证券代码：300899 证券简称：上海凯鑫 公告编号：2023-056
上海凯鑫分离技术股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.上海凯鑫分离技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三
次会议通知已于 2023 年 12 月 20 日通过邮件方式通知了全体董事。
2.本次会议于 2023 年 12 月 25 日以现场及通讯方式召开。
3.本次会议由董事长葛文越先生召集并主持，会议应出席董事 9 人，实际出
席董事 9 人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
4.本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了以下议案：
1、审议通过《关于补选第三届董事会独立董事的议案》
董事会近日收到独立董事姚立先生、王晓琳先生的书面辞职报告，鉴于《上市公司独立董事管理办法》第十三条“独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年”，综合考虑个人实际情况，姚立先生、王晓琳先生申请辞去公司第三届董事会独立董事职务，同时姚立先生辞去第三届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员；王晓琳先生辞去提名委员会主任委员、战略与投资委员会及薪酬与考核委员会委员，辞职后两位将不再担任公司任何职务。根据《公司法》《公司章程》的规定，姚立先生、王晓琳先生辞去独立董事职务将导致公司董事会成员低于法定最低人数，在新独立董事就任前，姚立先生、王晓琳先生将继续严格依照相关规定履行独立董事职责。
经公司董事会提名，提名委员会资格审核，同意提名王剑锋女士、吴代林先
生为第三届董事会独立董事候选人，上述独立董事候选人相关材料尚需报送深圳
证券交易所审查无异议后，方可提交公司股东大会审议。任期自股东大会审议通
过之日起至第三届董事会届满之日止。
上述独立董事候选人的任职资格已经公司第三届董事会提名委员会审查通
过。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
补选独立董事的公告》（公告编号：2023-057）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案表决获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于补选公司第三届董事会专门委员会委员的议案》
鉴于公司独立董事姚立先生、王晓琳先生已提请辞职，董事会同意补选战略
与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会委
员，自股东大会审议通过选举王剑锋女士、吴代林先生担任第三届董事会独立董
事之日起，董事会调整各专门委员会委员组成情况如下：
专门委员会名称 专门委员会委员 主任委员（召集人）
战略与投资委员会 葛文越、邵蔚、刘峰、杨旗、吴代林 葛文越
审计委员会 王剑锋、杨昊鹏、林宏 王剑锋
薪酬与考核委员会 林宏、申雅维、杨旗、吴代林、王剑锋 林宏
提名委员会 吴代林、杨昊鹏、林宏 吴代林
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案表决获得通过。
3、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》法律法规
的有关规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司制度，公司对《公司章程》
进行修订。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-058）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案表决获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有表决权的三
分之二以上审议通过。
4、审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理结构，提升公司内控管理水平，公司对部分治理制度进行修订及制定。
4.01《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案表决获得通过。
4.02《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案表决获得通过。
4.03《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案表决获得通过。
4.04《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案表决获得通过。
4.05《关于修订<委托理财管理制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案表决获得通过。
4.06《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案表决获得通过。
4.07《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案表决获得通过。
4.08《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案表决获得通过。
4.09《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案表决获得通过。
4.10《关于修订<内部审计制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案表决获得通过。
4.11《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案表决获得通过。
4.12《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案表决获得通过。
制 定 及 修 订 后 的 公 司 治 理 制 度 同 日 发 布 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
上述议案 1-5 尚需提交股东大会审议，其中《关于修订<董事会议事规则>
的议案》经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上审议通过。
5、审议通过《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》
公司将于 2024 年 1 月 11 日（星期四）召开 2024 年第一次临时股东大会，
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-059）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案表决获得通过。
三、备查文件
1、上海凯鑫分离技术股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、公司第三届董事会提名委员会会议决议。
特此公告。
上海凯鑫分离技术股份有限公司董事会
2023 年 12 月 26 日
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