证券代码：300899 证券简称：上海凯鑫 公告编号：2023-044
上海凯鑫分离技术股份有限公司
关于原一致行动人协议到期、部分股东续签一致行动人协议
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
1、本次相关股东《一致行动协议书》到期解除不涉及各方实际持股数量的增减，系公司原一致行动人葛文越、邵蔚、申雅维、刘峰、杨旗、杨昊鹏于 2015
年 7 月 22 日签署的《一致行动协议书》至 2023 年 10 月 15 日到期解除，同时葛
文越、邵蔚、刘峰、杨旗、杨昊鹏签署新的《一致行动协议书》。
2、本次新的《一致行动协议书》签署后，上海凯鑫分离技术股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人由葛文越、邵蔚、申雅维、刘峰、杨旗、杨昊鹏变更为葛文越、邵蔚、刘峰、杨旗、杨昊鹏。
3、上述变动不会对公司日常生产经营产生重大影响。
公司原一致行动人葛文越、邵蔚、申雅维、刘峰、杨旗、杨昊鹏于 2015 年
7 月 22 日签署的《一致行动协议书》（以下简称“原《一致行动协议书》”）
至 2023 年 10 月 15 日到期，申雅维决定不再续签。为保持公司控制权稳定性，
葛文越、邵蔚、刘峰、杨旗、杨昊鹏签署《一致行动协议书》（以下简称“新《一致行动协议书》”），新《一致行动协议书》签署后，葛文越、邵蔚、刘峰、杨旗、杨昊鹏 5 人保持一致行动关系（申雅维不再与前述股东保持一致行动关系），为公司实际控制人，具体情况公告如下：
一、一致行动人协议签署情况
葛文越、邵蔚、申雅维、杨旗、刘峰、杨昊鹏于 2015 年 7 月 22 日签署原《一
致行动协议书》，就一致行动事项进行了约定，该协议有效期为：自协议签署日
至公司首次公开发行股票并上市交易三十六个月届满。为保持公司控制权稳定性，葛文越、邵蔚、刘峰、杨旗、杨昊鹏签署了新《一致行动协议书》，该协议有效
期至 2026 年 10 月 15 日止。
二、新一致行动人协议主要内容
以下所称甲方为葛文越、乙方 1 为邵蔚、乙方 2 为刘峰、乙方 3 为杨旗、乙
方 4 为杨昊鹏。（协议中，甲方、乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 单独称为“一
方”，合并称为“各方”；乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 合并称为“乙方”。）
鉴于：1、截至本协议签署之日，甲方持有上海凯鑫分离技术有限公司（以下简称“公司”）22.48%的股权，乙方合计持有公司 19.97%的股权（其中，乙方 1、
乙方 2、乙方 3 分别持有公司 5.31%的股权；乙方 4 持有公司 4.05%的股权）；
2、原一致行动人于 2015 年 7 月 22 日签署《一致行动协议书》，约定自协
议签署日至公司首次公开发行股票并上市交易三十六个月届满期间，协议各方在涉及公司股东（大）会、董事会表决事项时，各方须先行协商一致，再在股东（大）会进行表决，或由各方推选的董事在董事会上投票表决，表决时应一致投赞成票、
反对票或弃权票。公司已于 2020 年 10 月 16 日完成首次公开发票股票并上市，
前述2015年 7月签署的《一致行动协议书》有效期将于2023 年10 月15日届满。
3、为保持公司的持续发展、持续盈利和公司股权结构、主要管理层的稳定，以及公司主营业务稳定运营的需要，经各方协商一致，签订本《一致行动协议书》，延长一致行动的期限，以资信守。
经各方友好协商一致，就下述事项具体约定如下：
1、本协议签署各方承诺，本协议有效期内，在其作为公司的股东期间（无论持股数量多少），确保其（包括其代理人）全面履行本协议项下的义务。
2、本协议各方承诺，未经其他各方股东同意，不得向任何人转让、质押、赠与或以其他方式处置公司的股份。
3、公司经营运作过程中，凡涉及公司如下股东大会表决事项时，须由本协议各方先行协商一致（以下简称“事先协商”），再在公司股东大会进行表决，各方承诺保证其就在公司股东大会表决时，一致投赞成票、反对票或弃权票。
在事先协商时，各方应当达成一致意见或遵循如下规则确定一致意见：各方按照其各自的持股比例享有表决权（甲乙双方总计表决股权按照 100%折算后统
计）每一股享有一票表决权，表决事项须经全部表决票数的 75%以上同意方可通过。表决事项一经通过，各方股东（包括未参加上述表决程序的股东）在股东大会表决时，必须按照该一致意见进行投票，届时不能出席股东大会表决的股东，应当委托其他股东投票。但如果经上述审议程序决议投赞成票的事项，甲方享有一票否决权，各方应当按照甲方的否决意见一致投反对票。
4、公司经营运作过程中，凡涉及公司如下董事会表决事项时，须由本协议各方先行协商一致（以下简称“事先协商”），再由其自身（若自身为董事）或其推选的董事（如有）在公司董事会进行表决，各方承诺保证其自身及其推选的董事（如有）在公司董事会表决时，一致投赞成票、反对票或弃权票。
事先协商时，各方应当达成一致意见或遵循如下规则确定一致意见：各方按照其各自的持股比例享有表决权（甲乙双方总计表决股权按照 100%折算后统计）每一股享有一票表决权，表决事项须经全部表决票数的 75%以上（含 75%）通过。表决事项一经通过，各方自身（若其自身为董事）及其推选的董事（如有）在公司董事会表决时，必须按照该一致意见进行投票，届时不能出席董事会表决的董事，应当委托其他董事投票。但如果经上述审议程序决议需投赞成票的事项，甲方享有一票否决权。各方自身（若其自身为董事）及其推选的董事（如有）应当按照甲方的否决意见一致投反对票。
5、公司总经理在决策、制定公司或下属公司任何单笔金额超过人民币 500
万元及 12 个月内累计超过人民币 1,000 万元以上但未达到董事会审议标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外捐赠事项的方案时，需要经过本协议各方事先协商后方可实施。
事先协商时，各方应当达成一致意见或遵循如下规则确定一致意见：各方按照其各自的持股比例享有表决权（甲乙双方总计表决股权按照 100%折算后统计）每一股享有一票表决权，表决事项须经全部表决票数的 75%以上（含 75%）通过。总经理必须按照该一致意见进行决策。
6、各方承诺，任何一方均不得与签署本协议之外的第三方签订与本协议内容相同、近似的协议或合同。
7、各方承诺，任何一方在一致行动人协议相关会务、表决、决议等相关文件需要签名时，应当场或及时（在会务人员发出要求其签名的电话或邮件或短信
或微信或快递等通知后的 5 日内）签名；
8、各方承诺，任何一方均不得从事违反国家法律和损害公司利益的行为。
9、任何一方违反本协议的约定，应向另外各方支付违约金，违约金的总数额为人民币 100 万元。
10、因履行本协议发生争议的，由各方协商解决，协商不成的，任何一方均有权向上海市有管辖权的法院提起诉讼。
11、本协议书自各方签署之日起成立，有效期至 2026 年 10 月 15 日止。
三、其他重要说明
本次权益变动系原一致行动人关系到期终止，葛文越、邵蔚、刘峰、杨旗、杨昊鹏签署新《一致行动协议书》，各方保持一致行动关系，所持公司股份合并计算，各自持股数量及比例保持不变，上述 5 人成为公司新的实际控制人，且在公司任职保持不变。原一致行动人申雅维决定不再续签新《一致行动协议书》，其所持公司股份数量及比例保持不变，不再为公司实际控制人，在公司任职保持不变。
四、本次续签《一致行动协议书》对公司的影响
本次续签新《一致行动协议书》有利于维护公司实际控制权的稳定，保持公司重大事项决策的一致性。不存在对公司日常经营产生不利影响或损害中小投资者利益的情形。
五、律师法律意见
北京市嘉源律师事务所认为：“1、根据原《一致行动协议书》申雅维有权在协议终止时不再承担一致行动义务。新《一致行动协议书》生效后，葛文越、邵蔚、刘峰、杨旗、杨昊鹏为一致行动人，申雅维不再与前述股东保持一致行动关系。2、新《一致行动协议书》签署生效后，公司实际控制人由葛文越、邵蔚、申雅维、刘峰、杨旗、杨昊鹏 6 人共同控制变更为葛文越、邵蔚、刘峰、杨旗、杨昊鹏 5 人共同控制。”
六、备查文件
1、葛文越、邵蔚、刘峰、杨旗、杨昊鹏签署的《一致行动协议书》；
2、《北京市嘉源律师事务所关于上海凯鑫分离技术股份有限公司实际控制人变更的法律意见书》。
特此公告。
上海凯鑫分离技术股份有限公司董事会
2023 年 10 月 20 日
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