证券代码：300897 证券简称：山科智能 公告编号：2024-006
杭州山科智能科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、杭州山科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金不低于人民币 2,000.00 万元（含）且不高于人民币 4,000.00 万元（含）进行回购，回购价格不超过人民币 25 元/股（含），回购股份用于实施员工持股计划或者股权激励，回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
2、本次回购股份方案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，本次回购方案无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、相关风险提示
（1）若回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励，可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致该事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险。
（3）本次回购可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其他因素导致公司董事会决定变更或终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购股
份事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司股份回购规则》
深圳证券交易所创业板股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号
——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司于 2024 年 2 月 7 日召开第三
届董事会第十四次会议逐项审议通过了 关于回购公司股份方案的议案》并据此编制了 回购报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，并综合考虑公司财务状况、未来盈利能力及对未来发展前景等情况下，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：
1.公司股票上市已满六个月；
2.公司最近一年无重大违法行为；
3.本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4.本次回购完成后，公司的股权分布符合上市条件；
5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式和价格区间
1.回购股份的方式
通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行回购。
2.回购股份的价格区间
本次回购股份的价格上限为不超过人民币 25 元/股（含），该回购价格上限未超过董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例、用于回购的资金总额
1.回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2.回购股份的用途
本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，本次回购股份将在公司披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内转让，若公司未能在此期间内转让完毕，则未转让股份将被注销。
3.回购股份的资金总额
公司拟以自有资金不低于人民币 2,000.00 万元（含），不高于人民币 4,000.00 万元
（含）进行回购。具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际使用的资金总额为准。
4.回购股份的数量及占公司总股本的比例
以拟回购价格上限和回购金额区间测算，回购股份数量为 80 万股至 160 万股，占公
司总股本的比例为 1.18%至 2.35%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六） 回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。回
购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
1.如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2.公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3.公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七） 预计回购后公司股本结构的变动情况
1.按照本次回购金额上限 4,000.00 万元（含）和回购价格上限 25 元/股（含）测算，
预计可回购股份数量约为 160 万股，占公司总股本的 2.35%。假设公司本次回购的股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
本次回购前 本次回购完成后
增减变动 占总股
股份性质 股份数量 占总股本 股份数量
（+，-）/股 本
（股） 比例 （股）
比例
一、限售条件
流通股/非流 25,367,845.00 37.31% 1,600,000.00 26,967,845.00 39.66%
通股
二、无限售条
42,632,155.00 62.69% -1,600,000.00 41,032,155.00 60.34%
件流通股
三、总股本
68,000,000.00 100% 68,000,000.00 100%
注：上述变动情况仅为根据回购金额上下限和回购价格上限的测算结果,暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准；
2.按照本次回购金额下限 2,000 万元（含）和回购价格上限 25 元/股（含）测算，预
计可回购股份数量约为 80 万股，约占公司总股本的 1.18%。假设公司本次回购的股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
本次回购前 本次回购完成后
占总股 增减变动
股份性质 股份数量 股份数量 占总股本
本 （+，-）/股
（股） （股） 比例
比例
一、限售条
件流通股/非 25,367,845.00 26,167,845.00 38.48%
37.31% 800,000.00
流
通股
二、无限售
条件流通股 42,632,155.00 -800,000.00 41,832,155.00 61.52%
62.69%
三、总股本
68,000,000.00 100% 68,000,000.00
100%
注：上述变动情况仅为根据回购金额上下限和回购价格上限的测算结果,暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准；
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
1.本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响及全体董事的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日(未经审计)，公司总资产为 12.32 亿元，归母净资产为 9.50
亿元，流动资产为 8.15 亿元，货币资金为 1.19 亿元。假设按本次回购资金总额上限 4,000
万元测算，本次回购金额约占公司截至 2023 年 9 月 30 日总资产的 3.25%，占归母净资
产的 4.21%，占公司流动资产的 4.91%。
公司业务发展稳定，经营活动现金流健康。本次回购股份对公司债务履行能力不会产生重大不利影响。
公司认为本次股份回购资金总额不低于 2,000 万元（含）且不超过 4,000 万元（含），
不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。公司全体董事承诺：本次回购
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