证券代码：300896 证券简称：爱美客 公告编号：2021-011 号
爱美客技术发展股份有限公司
关于购买控股子公司诺博特生物少数股东权益的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要风险提示：
1、目标公司估值较高的风险。根据评估报告，目标公司全部股东权益价值为6,400.00万元，较净资产账面价值-147.05万元相比评估增值6,547.05 万元，增值率 4,452.26%。
2、目标公司为研发类型的子公司，正在研发的利拉鲁肽注射液项目处于临床试验阶段。项目从临床试验、申报生产到最终取得生产批件，周期长，风险高，存在一定不确定因素。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 2 月 8 日
召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购控股子公司诺博特生物少数股东权益的议案》，同意公司以现金支付方式收购北京诺博特生物科技有限公司（以下简称：“诺博特”、“诺博特生物”、“目标公司”）少数股东所持49%权益，具体情况如下：
一、交易概述
公司拟以现金支付方式收购目标公司少数股东持有的 49%的股权（以下简
称：标的资产）。其中包含：少数股东章天兵持股 24.95%，宁波梅山保税港区德瑞凯怡投资管理合伙企业（有限合伙）持股 11.25%，杨忠兴持股 6.8%，QinhengHuang（黄钦恒）持股 5%，冯文化持股 1%。收购价款合计人民币 3,119.64 万元，具体情况如下：
序号 股东 持股比例 交易对价
1 章天兵 24.95% 1,532.89
2 杨忠兴 6.80% 418.06
3 冯文化 1.00% 64.32
4 宁波梅山保税港区德瑞凯怡投资 11.25% 814.79
管理合伙企业（有限合伙）
5 Qinheng Huang（黄钦恒） 5.00% 289.58
合计 49.00% 3,119.64
本次交易完成前后，诺博特的股权结构变化如下：
交易前股权结构比例 交易后股权结构比例
爱美客技术发展股份有限公司 51% 爱美客技术发展股份有限公司 100%
章天兵 25%
杨忠兴 7%
冯文化 1%
Qinheng Huang（黄钦恒） 5%
宁波梅山保税港区德瑞凯怡投资管 11%
理合伙企业（有限合伙）
合计 100% 合计 100%
本次交易完成后，公司所持有的诺博特生物权益比例由 51%提高至 100%，并
由公司控股子公司变更为公司全资子公司。
本次交易已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，独立董事已对本次交易发表了明确同意的独立意见。
本次交易无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况
1、自然人股东
姓 名 住 址 就职单位
章天兵 南京市建邺区 北京信远业隆投资管理有限公司
杨忠兴 北京市昌平区沙河镇 自由职业
冯文化 北京市宣武区 中国医学科学院药物研究所
Qinheng
Huang 北京市大兴区亦庄经济开发区 北京诺博特生物科技有限公司
（黄钦恒）
2、法人股东
公司名称 宁波梅山保税港区德瑞凯怡投资管理合伙企业（有限合伙）
设立日期 2016 年 09 月 08 日
注册资本 450 万元
实收资本 450 万元
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C0911
主要生产经 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C0911
营地
股东持股情 章天兵 275.03 万元，杨忠兴 100 万元，于明锐 37.485 万元，彭耀渠 37.485
况 万元
经营范围 投资管理、投资咨询
以上交易对手方与公司及公司前十名股东、董、监、高之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，也不是失信被执行人。
三、目标公司基本情况
1、目标公司概况
公司于2016年11月成立控股子公司诺博特，开展基因重组蛋白药物重组人胰高血糖样肽-1（GLP-1）类似物产品的研究及开发。诺博特于2020年9月7日受理申报的利拉鲁肽注射液项目临床试验申请，并已于2020年11月13日获得《药物临床试验批准通知书》。利拉鲁肽注射液项目临床适应症为慢性体重管理，也是公司关于纤体医疗美容战略布局的重要项目。
2、目标公司的权属状况
公司名称 北京诺博特生物科技有限公司
设立日期 2016 年 11 月
注册资本 4,000 万元
实收资本 4,000 万元
注册地址 北京市平谷区中关村科技园区平谷园马坊工业园 2 区 25 号
主要生产经营地 北京市平谷区中关村科技园区平谷园马坊工业园 2 区 25 号
公司持股 51%；章天兵持股 24.95%；宁波梅山保税港区德瑞凯怡投资管
股东持股情况 理合伙企业（有限合伙）持股 11.25%；杨忠兴持股 6.80%；Qinheng Huang
（黄钦恒）持股 5%；冯文化持股 1%。
生物、医药科技技术开发，技术服务，技术转让、技术咨询。（该公司
经营范围 于 2017 年 5 月 23 日前为内资企业，于 2017 年 5 月 23 日变更为外商投
资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
与公司主营业务 主要从事新产品和技术的研究开发
的关系
指标名称 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
最近一年主要财 总资产 673.84
务数据（万元） 净资产 -358.98
（合并口径） 净利润 -964.47
审计情况 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
本次交易的目标公司诺博特股权清晰，目标公司不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。诺博特非失信被执行人。
3、交易标的资产评估情况
本次交易标的资产的作价，中水致远资产评估有限公司对诺博特股权进行评估并出具了“中水致远评报字[2021]第 020062 号”评估报告。报告以 2020 年12 月 31 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用收益法的评估结果，诺博特整体股权以收益法评估价值为 6,400.00 万元，较净资产账面价值-147.05 万元相比评估增值 6,547.05 万元，增值率 4,452.26%。标的资产诺博特 49 %股权交易对价为 3136.00 万元。
最终经各方协商一致本次交易价格为 3119.64 万元，公司以现金方式购买上
述资产。
四、本次交易协议的主要内容
甲方：爱美客技术发展股份有限公司
乙方：章天兵、杨忠兴、冯文化、Qinheng Huang（黄钦恒）、宁波梅山保
税港区德瑞凯怡投资管理合伙企业（有限合伙）
1、转让价款:
甲乙双方一致同意，以中水致远评报字[2021]第 020062 号所确认的截至
2020 年 12 月 31 日的目标公司净资产评估值作为本次股权转让之定价基准。
甲方与乙方章天兵、杨忠兴、冯文化、Qinheng Huang（黄钦恒）、宁波梅山保
税港区德瑞凯怡投资管理合伙企业（有限合伙）分别签订股权转让协议，分别向
前述支付 1,532.89 万元、418.06 万元、64.32 万元、289.58 万元、814.79 万元，
共计支付 3,119.64 万元。此价款为经双方充分协商后最终确定的成交价。
除本协议另有约定外，甲乙双方在本协议生效之后均不得以任何事由要求对方增、减转让价款或提前、延后支付转让款。
2、股权转让价款的支付：
甲乙双方一致同意，在股权转让协议签字盖章后并在市场监督管理局完成变更登记后的十个工作日内，甲方一次性向乙方支付全部股权转让价款。
3、产生的费用：
因本协议的签署和履行而产生的所有税费及费用，由双方依据相关法律、法规的规定各自支付其应当承担的部分。乙方因股权转让而应缴纳的相关税款，由乙方自行承担。
五、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议；
2、第二届董事会第十九次会议相关事项的独立董事意见；
3、股权转让协议样本；
4、评估报告；
特此公告。
爱美客技术发展股份有限公司董事会
二○二一年二月九日
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