证券代码：300896 证券简称：爱美客 公告编号：2021-012 号
爱美客技术发展股份有限公司
关于购买控股子公司融知生物少数股东权益的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要风险提示：
1、目标公司估值较高的风险。根据评估报告，目标公司全部股东权益价值为697.58万元。截至评估基准日，净资产账面价值-169.99万元，评估增值867.57万元，增值率为 510.37%。
2、目标公司为研发类型的子公司，研发的项目溶脂药和局部麻醉药处于临床前阶段，具有一定的不确定性，面临产品研发和注册风险。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 2 月 8 日
召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购控股子公司北京融知生物少数股东权益的议案》，同意公司以现金支付方式收购北京融知生物科技有限公司（以下简称：“融知生物”、“目标公司”）少数股东所持 49%权益，具体情况如下：
一、交易概述
公司拟以现金支付方式收购目标公司少数股东持有的 49%的股权（以下简
称：标的资产）。其中包含：少数股东章天兵持股 37%，杨忠兴持股 6%，冯文化持股 6%。收购价款合计人民币 342.81 万元，具体情况如下：
序号 股东 持股比例 收购对价
1 章天兵 37.00% 258.85
2 杨忠兴 6.00% 41.98
3 冯文化 6.00% 41.98
合计 49.00% 342.81
本次交易完成前后，融知生物的股权结构变化如下：
交易前股权结构比例 交易后股权结构比例
爱美客技术发展股份有限公司 51% 爱美客技术发展股份有限公 100%
司
章天兵 37.00%
杨忠兴 6.00%
冯文化 6.00%
合计 100% 合计 100%
本次交易完成后，公司所持有的融知生物权益比例由 51%提高至 100%，并由
公司控股子公司变更为公司全资子公司。
本次交易已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，独立董事已对本次交易发表了明确同意的独立意见。
本次交易无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况
1、自然人股东
姓 名 住 址 就职单位
章天兵 南京市建邺区 北京信远资本管理有限公司
杨忠兴 北京市昌平区沙河镇 自由职业
冯文化 北京市宣武区 中国医学科学院药物研究所
以上交易对手方与公司及公司前十名股东、董、监、高之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，也不是失信被执行人。
三、目标公司基本情况
1、目标公司概况
公司名称 北京融知生物科技有限公司
设立日期 2017 年 2 月
注册资本 1,000 万元
实收资本 673.3333 万元
注册地址 北京市平谷区中关村科技园区平谷园马坊工业园 C 区 E19A
主要生产
北京市平谷区中关村科技园区平谷园马坊工业园 C 区 E19A
经营地
股东持股
情况 公司持股 51%；章天兵持股 37%；冯文化持股 6%；杨忠兴持股 6%。
生物、医药科技技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
经营范围
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
与公司主
营业务的 主要从事新产品和技术的研究开发。
关系
最近一年 指标名称 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
主要财务 总资产 343.34
数据（万 净资产 -169.99
元）（合并 净利润 -333.28
口径） 审计情况 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
融知生物以医药产业技术研发为核心，专业从事新新原料药和新剂型的技术开发、研究、注册和生产转化；仿制药处方和工艺开发、注册和生产转化。公司致力于研发医疗健康方向有广阔市场前景的化学药品，目前在研产品主要有局部溶脂药和局部麻醉药。同时与国内相关科研机构或企业建立并保持长时间合作，可为药品研发和生产转化提供有效的技术和CRO/CMO 服务支持。
2、目标公司的权属状况
本次交易的目标公司融知生物股权清晰，目标公司不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。融知生物非失信被执行人。
3、交易标的资产评估情况
本次交易标的资产的作价，水致远资产评估有限公司对融知生物股权进行评估并出具了“中水致远评报字[2021]第 020063 号”评估报告。报告以 2020 年12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法的评估方法，融知生物整体股权以资
产基础法评估价值为 697.58 万元。截至评估基准日，净资产账面价值-169.99万元，评估增值 867.57 万元，增值率为 510.37%。标的资产融知生物 49%股权交易对价为 341.81 万元。
最终经各方协商一致本次交易价格为 342.81 万元，公司以现金方式购买上
述资产。
四、本次交易协议的主要内容
甲方：爱美客技术发展股份有限公司
乙方：章天兵、杨忠兴、冯文化。
1、转让价款:
甲乙双方一致同意，以中水致远评报字[2021]第 020063 号所确认的截至
2020 年 12 月 31 日的目标公司净资产评估值作为本次股权转让之定价基准。
甲方与乙方章天兵、杨忠兴、冯文化分别签订股权转让协议，分别向前述支
付 258.85 万元、41.98 万元、41.98 万元，共计支付 342.81 万元。此价款为经
双方充分协商后最终确定的成交价。
除本协议另有约定外，甲乙双方在本协议生效之后均不得以任何事由要求对方增、减转让价款或提前、延后支付转让款。
2、股权转让价款的支付：
甲乙双方一致同意，在股权转让协议签字盖章后并在市场监督管理局完成变更登记后的十个工作日内，甲方一次性向乙方支付全部股权转让价款。
3、产生的费用：
因本协议的签署和履行而产生的所有税费及费用，由双方依据相关法律、法规的规定各自支付其应当承担的部分。乙方因股权转让而应缴纳的相关税款，由乙方自行承担。
五、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议；
2、第二届董事会第十九次会议相关事项的独立董事意见；
3、股权转让协议样本；
4、评估报告；
特此公告。
爱美客技术发展股份有限公司董事会
二○二一年二月九日
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