证券代码：300892 证券简称：品渥食品 公告编号：2020-029
品渥食品股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、限制性股票首次授予日：2020 年 12 月 28 日
2、限制性股票首次授予数量：150.15 万股
3、股权激励方式：第二类限制性股票
品渥食品股份有限公司（以下简称“公司”或“品渥食品”）2020 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“股权激励计划”）规定的限制
性股票授予条件已经成就，根据公司于 2020 年 12 月 28 日召开的第二届董事会
第六次会议及第二届监事会第六次会议审议通过的《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意向激励对象首次授予相应额度的限制性股票，
首次授予限制性股票授予日为 2020 年 12 月 28 日，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2020 年 11 月 24 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会审议通过了《关
于<品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司拟向符合激励条件的董事、高管、董事会认为需要激励的中层管理人员及业务骨干授予限制性股票，其主要内容如下：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
2、授予人数：经公司薪酬与考核委员会统计并经公司监事会审核，具备激励计划首次权益授予条件的激励对象共计 52 人。
3、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为 31.50 元/股。
4、授予对象及数量：
本激励计划的激励工具为第二类限制性股票，本次激励计划拟授予激励对象权益数量总计 163.15 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 10,000 万股的 1.63%。
其中，首次授予限制性股票 153.15 万股，占本计划草案公告日公司股本总额的 1.53%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 93.87%；预留 10 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.10%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 6.13%。
本次激励计划具体情况详见 2020 年 11 月 9 日公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的公司相关公告。
（二）已履行的相关审批程序
1、2020 年 11 月 6 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于<品
渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。
2、2020 年 11 月 6 日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于<品
渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2020 年 11 月 9 日至 2020 年 11 月 18 日，公司对本激励计划激励对象的
姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2020年 11 月 19 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《品渥食品股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-017）。
4、2020 年 11 月 24 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过
《关于<品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2020 年 12 月 11 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于修
订 2020 年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2020 年 12 月 11 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于修
订 2020 年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法的议案》。
7、2020 年 12 月 28 日，公司 2020 年第六次临时股东大会审议通过了《关
于修订 2020 年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法的议案》。
8、2020 年 12 月 28 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于调
整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次调整和授予事宜发表了同意的独立意见。
9、2020 年 12 月 28 日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调
整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
二、本次授予计划与已披露计划差异情况
鉴于公司 2 名激励对象因离职不符合激励条件，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行相应调整。
本次激励计划授予的第二类限制性股票总数 163.15 万股保持不变。其中，
首次授予股数由 153.15 万股调整为 150.15 万股，首次授予激励对象人数由 52
人调整为 50 人，预留授予股数由 10 万股调整为 13 万股。
除上述调整内容外，本次授予计划与公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于符合授予条件的情况说明
（一）授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
经董事会对授予条件认真核实，认为，
1、公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；公司上市后最近 36 个月内未出现违背法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；公司不存在按法律法规规定或中国证监会认定不得实行股权激励的有关情形。
2、所有激励对象近 12 个月内未被证券交易所认定为不适当人选、未被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选，未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励及中国证监会认定的其他情形。
因此，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成
就，根据股东大会的授权，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
四、限制性股票首次授予情况
（一）首次授予日：2020 年 12 月 28 日。
（二）首次授予人数：50 人。
（三）首次授予数量：150.15 万股。
（四）激励计划总体分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的限制性股 占授予总量 占目前总股
票数量（万股） 的比例 本的比例
朱国辉 董事、副总经理、董 25 15.32% 0.25%
事会秘书、财务总监
赵宇宁 董事、副总经理、市 9 5.52% 0.09%
场总监
吴鸣鹂 副总经理 50 30.65% 0.50%
董事会认为需要激励的中层管理
66.15 40.55% 0.66%
人员及业务骨干（47 人）
合计（50 人） 150.15 92.04% 1.50%
预留 13 7.97% 0.13%
合计 163.15 100.00% 1.63%
注 1：上述合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
注 2：本激励计划的名单中不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（五）授予价格：31.50 元/股
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股。
（七）激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超 54 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。公司在股东大会审议通过后 60 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
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