证券代码：300892 证券简称：品渥食品 公告编号：2020-023
品渥食品股份有限公司
关于修订2020年限制性股票激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
品渥食品股份有限公司（以下简称“品渥食品”或“公司”）于 2020 年 11
月 24 日召开的 2020 年第五次临时股东大会审议通过了《关于<品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的相关
事宜。2020 年 12 月 11 日公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第
五次会议审议通过《关于修订 2020 年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法的议案》，该事项尚须提交公司股东大会审议。具体修订情况如下： 一、已履行的相关审批程序
1、2020 年 11 月 6 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于<品
渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。
2、2020 年 11 月 6 日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于<品
渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2020 年 11 月 9 日至 2020 年 11 月 18 日，公司对本激励计划激励对象的
姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2020年 11 月 19 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《品渥
公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-017）。
4、2020 年 11 月 24 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过
《关于<品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2020 年 12 月 11 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于修
订 2020 年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本次修订事宜发表了同意的独立意见。上述议案尚需提交股东大会审议通过。
6、2020 年 12 月 11 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于修
订 2020 年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法的议案》。
二、本次激励计划修订的说明
为提高公司核心竞争力和长期盈利能力，公司实施以较高的营业收入增长率提高市场占有率，保持净利润稳定增长的经营战略。乳品、啤酒、粮油和谷物品类一直是公司的核心产品，近年来进口食品消费需求增长较快，公司各品类产品细分市场发展空间广阔。但同时也面临渠道变化较快、行业竞争日趋激烈的外部环境。因此，公司将充分利用首次公开发行股票募集资金，加大资金投入，增加产品开发及推广力度，加强线上和线下渠道建设，从而实现营业收入的较快增长及市场占有率的稳步提升。考虑到以上因素，公司修订了本次激励计划业绩考核指标，这与公司未来重点增加营收规模、提升市场占有率的经营战略及实施进度相符。本次对激励计划业绩考核指标的修订利于鼓舞团队士气、充分调动员工的工作积极性，为公司发展战略目标的实现不断努力；同时有利于将公司利益、股东利益和员工利益实现高度统一，为公司、股东、员工和社会创造更大价值。
综合考虑上述因素，公司决定修订 2020 年限制性股票激励计划解除限售的业绩考核指标，并相应修订《品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020 年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要、《品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等相关文件。
三、本次修订的内容
《品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》第五章之“五/（二）/4/（1）公司业绩考核要求”、《品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》“五/（一）公司层面业绩考核”，修订前后如下：
修订前：
“本计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
首次 第一个归属期 以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 15%；
授予 以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率大于 0
的限 第二个归属期 以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 35%；
制性 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 15%
股票 第三个归属期 以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 60%；
以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30%
预留 第一个归属期 以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 15%；
部分 以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率大于 0
的限 第二个归属期 以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 35%；
制性 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 15%
股票 第三个归属期 以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 60%；
以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30%
如公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票取消归属，并作废失效。”
修订后：
“本计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
首次授 第一个归属期 以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 20%
予的限 第二个归属期 以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 56%
制性股
票 第三个归属期 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于100%
预留部 第一个归属期 以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 20%
分的限 第二个归属期 以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 56%
制性股
票 第三个归属期 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于100%
如公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。”
四、本次修订事项对公司的影响
公司本次 2020 年限制性股票激励计划业绩考核指标的修订综合考虑了外部的行业发展及市场竞争环境、公司未来发展战略及内部实际经营情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。指标修订有助于调动员工的积极性及公司经营目标的实现，有利于公司综合竞争力的提升及公司长期持续的发展。
五、独立董事意见
独立董事认为：经核查，公司对《品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件中的公司业绩考核指标进行修订，是结合新冠肺炎疫情、宏观经济形势及公司实际情况确定的，本次修订更能将公司利益、全体股东的利益结合在一起，能够进一步激发公司管理层、中层管理人员、业务骨干的工作热情，有利于公司持续发展。本次修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。因此，我们一致同意修订《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件中的公司业绩考核指标，并同意将《关于修订 2020 年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法的议案》提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
董事会审议修订公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法的相关议案的程序和决策合法、有效；修订后的业绩考核指标符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，修订后的业绩考核指标符合公司的经营战略和实际情况，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、律师出具的法律意见
北京市中伦律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次修订已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《公司章程》及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次修订尚需提交公司股东大会审议批准。
七、备查文件
1、品渥食品股份有限公司第二届董事会第五次会议决议；
2、品渥食品股份有限公司第二届监事会第五次会议决议；
3、品渥食品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于品渥食品股份有限公司修订 2020 年限制性股票激励计划的法律意见书。
特此公告。
品渥食品股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 11 日
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