300891 深市 惠云钛业

证券简称：惠云钛业                        证券代码：300891
    广东惠云钛业股份有限公司

    2024 年限制性股票激励计划

          （草案修订稿）

                广东惠云钛业股份有限公司

                      二零二四年六月


                          声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本股权激励计划所获得的全部利益返还公司。


                        特别提示

  一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023年 12月修订）》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广东惠云钛业股份有限公司章程》制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行和/或从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。

  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司定向增发和/或二级市场回购的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等

  三、公司可转债处于转股期，本激励计划所称公司股本总额为截至 2024 年
6 月 5 日的公司股本总额 400,007,410 股（下同）。本激励计划拟向激励对象授
予的限制性股票数量为 460 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,000.74 万股的 1.15%。其中，首次授予 408 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,000.74 万股的 1.02%，首次授予部分占本次授予权益总额的88.70%；预留 52 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,000.74 万股的 0.13%，预留部分占本次授予权益总额的 11.30%。

  截至本激励计划草案公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，
限制性股票的归属数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

  四、本激励计划授予激励对象限制性股票的首次及预留授予价格为 4.90 元/股。

  五、本激励计划拟首次授予激励对象不超过 58 人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含子公司及分公司）任职的公司董事、高级管理人员、核心技术及管理骨干、董事会认为需要激励的其他人员。不包括公司独立董事、监事，不包括《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。
  预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

  六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司召开董事会对激励对象进行限制性股票的授予、公告等相关程序，授予日必须为交易日。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。

  十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                          目录


声 明...... 2
特别提示...... 3
目录...... 6
第一章 释义...... 7
第二章 本激励计划的目的与原则...... 8
第三章 本激励计划的管理机构...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配...... 12
第六章 激励计划的有效期、授权日、归属安排和禁售期...... 14
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法...... 17
第八章 限制性股票的授予与归属条件...... 18
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 23
第十章 限制性股票的会计处理...... 25
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序...... 27
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 30
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 32
第十四章 附则...... 35

                        第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
 惠云钛业、本公司、公司、 指  广东惠云钛业股份有限公司
 上市公司

 本激励计划、激励计划、本 指  广东惠云钛业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
 计划                        划

 限制性股票、第二类限制性 指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
 股票                        属条件后分次获得并登记的本公司股票

                              按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
 激励对象                指  高级管理人员、核心技术及管理骨干、董事会认为需
                              要激励的其他人员

 授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授权日必须
                              为交易日

 授予价格                指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

 有效期                  指  自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
                              票全部归属或作废失效的期间

 归属                    指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
                              票登记至激励对象账户的行为

 归属条件                指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制
                              性股票所需满足的获益条件

 归属日                  指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
                              登记的日期，必须为交易日

 《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

 《公司章程》            指  《广东惠云钛业股份有限公司章程》

 《上市规则》            指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

 《自律监管指南》        指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号
                              ——业务办理》

 中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所              指  深圳证券交易所

 元、万元                指  人民币元、万元

    注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

    2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


              第二章 本激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术及管理骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


                第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对