证券代码：300891 证券简称：惠云钛业 公告编号：2022-022
广东惠云钛业股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2022年3月29日以现场结合通讯的方式召开，现场会议于云浮市云安区六都镇广东惠云钛业股份有限公司二楼会议室召开。会议通知于2022年3月17日以电子邮件、专人送出等方式送达。公司应出席会议董事9人，实际出席会议的董事共9名（其中独立董事毕胜、独立董事熊明良、独立董事王蓓以通讯表决方式出席会议），公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长钟镇光先生主持。本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2021年度董事会工作报告>的议案》
本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度董事会工作报告》。
公司第四届独立董事毕胜先生、熊明良先生、王蓓女士及第三届董事会独立董事李琤先生、杨春盛先生分别向董事会递交了《独立董事2021年度述职报告》，其中毕胜先生、熊明良先生、王蓓女士将在2021年度股东大会上述职。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。
本议案需提交2021年年度股东大会审议。
为2021年度公司经营管理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，完成了2021年度的经营目标。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。
（三）审议通过《关于公司<2021年年度报告>及其摘要的议案》
董事会认为，公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》编制符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反应了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。
本议案需提交2021年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2021年度募集资金存放与使用的实际情况，符合上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情况，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。保荐机构对该议案发表了核查意见。
本议案需提交2021年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》
本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2021年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
根据2021年度公司盈利状况，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，为回报股东，本年度利润分配预案为：拟按2021年12月31日公司总股本400,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利总额40,000,000元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
董事会认为：2021年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关利润分配的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、股东长期回报规划，该利润分配方案合法、合规、合理。
本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交2021年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于拟续聘2022年度会计师事务所的议案》
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）能够很好地履行职责，在以往合作年度均能圆满完成年度审计工作，其审计结果能客观、公正、公允地反映公司财务状况。经董事会审计委员会审核通过，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2022年度财务审计服务。
本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn披露的《关于拟续聘2022年度会计师事务所的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。公司独立董事对该事
项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案需提交2021年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会出具了2021年度内部控制的自我评价报告，经2021年公司内部检查评价，认为现行公司内部控制体系健全，内控制度体系整体运行有效，不存在财务报告相关的内部控制重大缺陷，在所有重大方面合理保证了本公司经营合法、资产安全及财务相关信息真实完整。针对该议案，大华会计师事务所出具了《关于广东惠云钛业股份有限公司2021年度内部控制鉴证报告（大华核字[2022]001262号》。
本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度内部控制自我评价报告》《关于广东惠云钛业股份有限公司2021年度内部控制鉴证报告（大华核字[2022]001262号》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。保荐机构对该议案发表了核查意见。
本议案需提交2021年年度股东大会审议。
（九)审议通过《关于公司<2021年度环境、社会及公司治理(ESG)报告>的议案》
为了能较好地呈现了公司2021年度在环境、社会责任以及公司治理方面取得的成效，公司董事会制作了《2021年度环境、社会及公司治理(ESG)报告》。
本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度环境、社会及公司治理(ESG)报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。
（十）审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联方提供关联担保的议案》
董事会认为：本次向银行申请综合授信额度事项符合公司发展战略及经营
发展的需要，有利于保证公司核心发展战略的推进，是必要且可行的。公司关联方钟镇光先生为公司向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，是为了支持公司的发展，帮助解决了公司向银行借款提供担保的问题，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于关联方为公司申请银行授信提供关联担保的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票，获得通过。非独立董事钟镇光回避表决。公司独立董事对此议案发表了事前认可意见并发表了同意的独立意见。保荐机构对该议案发表了核查意见。
本议案需提交2021年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》
外部审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《控股股东及其他关联方资金占用情况》出具了专项报告，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯 网 （ http://www.cninfo.com.cn ） 披 露的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交2021年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
1.分项一：关于公司2022年度董事薪酬的议案
结合公司实际经营情况并参照行业及本地区薪酬(津贴)水平，拟对公司董事薪酬提出以下方案：
(1)公司独立董事津贴为8万元人民币/年(含税)；
(2)除独立董事外，其他董事按其所任公司岗位职务的制度领取报酬，公司不额外支付津贴。其他董事薪酬由基本工资和绩效奖励两部分构成。基本工资
将根据岗位职责及其他参考因素确定，绩效奖励是年度经营效益的体现，与公司董事工作业绩及贡献挂钩。
公司独立董事、外部董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。上述薪酬、津贴均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。上述方案自股东大会通过之日起执行，至股东大会另行通过新的薪酬方案止。
鉴于本议案分项一涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对本议案分项一回避表决，需直接提交公司股东大会审议。
2.分项二：关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案
结合公司实际经营情况并参照行业及本地区薪酬(津贴)水平，拟对公司高级管理人员薪酬提出以下方案：
公司高级管理人员的薪酬由基本工资和绩效奖励两部分构成。基本工资将根据岗位职责及其他参考因素确定，绩效奖励是年度经营效益的体现，与公司高级管理人员的工作业绩及贡献挂钩。上述薪酬、津贴均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
上述方案自公司董事会通过之日起执行，至董事会另行通过新的薪酬方案止。
公司3名非独立董事兼高级管理人员何明川、殷健、钟熹回避表决此分项。
分项二表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。获得通过。该议案已经董事会薪酬委员会审议通过。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案分项一尚需提请公司股东大会审议。公司2021年度董事、高级管理人员薪酬情况详见2022年3月30日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》“第四节 公司治理”之“七.3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。
（十三）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
公司结合目前募集资金投资项目的实际进展
查看PDF原文
