300890 深市 翔丰华

证券代码：300890          证券简称：翔丰华          公告编号：2022-104
          深圳市翔丰华科技股份有限公司

                    回购报告书

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
    虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“翔丰华”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份（以下简称“本次回购”）用于员工持股计划或股权激励计划，回购股份的种类为公司发行上市的人民币普通股（A 股）股票。本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含）。在回购价格不超过 60 元/股（含）的条件下，预计回购股份数量为 833,333 股（取整）至 1,666,666 股（取整），约占公司目前总股本 107,839,341 股的 0.77%至 1.55%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期限届满时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。本次回购股份期限自董事会审议通过回购股份议案之日起不超过 12 个月；如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

    2、公司于 2022 年 11 月 16 日召开了第三届董事会第十次会议审议通过了
《关于公司股份回购方案的议案》，独立董事对本次回购事项发表了同意的独立意见。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等相关法律法规以及《公司章程》规定，公司本次回购方案无须提交股东大会审议。

    3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

    4、相关风险提示：
 （1）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实
施的风险；
 （2）回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
 （3）后续员工持股计划或股权激励计划未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过或员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购股份等情况，导致已回购股票无法全部授出的风险；若公司未能在法律法规规定的期限内实施员工持股计划或股权激励计划，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险；
 （4）若公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

    公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

    一、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的和用途

    1、回购股份目的

    基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者对公司的信心，并进一步健全公司长效激励机制，促进公司的经营可持续、健康发展，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份。

    2、回购股份用途

    本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

    （二）回购股份符合相关条件

    本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》（下称《回购规则》）第七条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（下称《回购指引》）第十条规定的相关条件：

    1、公司股票上市已满一年；

    2、公司最近一年无重大违法行为；


    3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    4、本次回购股份后，公司股权分布仍符合上市条件；

    5、中国证监会、证券交易所规定的其他条件。

    （三）回购股份的方式

    本次回购股份方式为集中竞价交易方式。

    （四）回购股份的资金总额和资金来源

    本次拟用于回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不高于人民币
10,000 万元（含），资金来源为自有资金。

    （五）回购股份的价格

    结合公司近期股价走势，公司本次股份回购价格不超过 60 元/股，未超过董
事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
    （六）回购股份的种类、数量和占公司总股本的比例

    1、本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股 A 股。

    2、按照回购资金总额上限 10,000 万元、回购价格上限 60 元/股进行测算，
预计回购股份数量为 1,666,666 股（取整），占目前公司总股本的 1.55%；按照回购资金总额下限 5,000 万元、回购价格上限 60 元/股进行测算，预计回购股份数量为 833,333 股（取整），占目前公司总股本的 0.77%，符合《回购规则》第十五条的规定：“上市公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励而回购股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十”。
    若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。

    （七）回购股份的期限

    1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起12 个月内。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

    （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施
 完毕，回购期限自该日起提前届满；

    （2）如果公司董事会决定终止本次股份回购方案，则回购期限自董事会决 议终止本次股份回购方案之日起提前届满；

    （3）回购期限内，如公司股票价格持续超出回购股份的价格上限，则回购 方案自公司董事会审议通过之日起满 12 个月自动终止。

    公司管理层将根据董事会的授权于回购期限内根据市场情况择机作出回购 决策并予以实施。

    2、公司不得在下列期间回购股份：

    （1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公 告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

    （3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者 在决策过程中，至依法披露之日内；

    （4）中国证监会规定的其他情形。

    （八）预计回购后公司股本结构变动情况

    1、按照回购资金总额上限 10,000 万元、回购价格上限 60 元/股进行测算，
 预计回购股份数量为 1,666,666 股（取整）。假设本次回购的股份全部用于实施 股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，回购后公司股本结构的变化情况如下：

                              本次变动前                本次变动后

        股份性质        数量（股）    比例（%）      数量（股）  比例（%）

一、有限售条件流通股    27,902,224      25.87      29,568,890      27.42

二、无限售条件流通股    79,937,117      74.13      78,270,451      72.58

三、总股本            107,839,341    100.00    107,839,341    100.00

      注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

    2、按照回购资金总额下限 5,000 万元、回购价格上限 60 元/股进行测算，
 预计回购股份数量为 833,333 股（取整），股本结构变动情况如下：

                              本次变动前                  本次变动后

        股份性质        数量（股）    比例（%）    数量（股）    比例（%）

一、有限售条件流通股    27,902,224      25.87      28,735,557    26.65

二、无限售条件流通股    79,937,117      74.13      79,103,784    73.35

三、总股本            107,839,341      100.00      107,839,341    100.00

      注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

      实际股本结构变动情况以回购完成后后续公告的回购实施结果公告为准。
    （九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债 务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

    截至 2022 年 9 月 30 日，公司总资产 393,389.96 万元，归属于上市公司股
 东的净资产 158,354.39 万元，流动资产 270,800.49 万元，资产负债率 59.02%，
 归属于上市公司股东的每股净资产 14.68 元。按照 2022 年 9 月末的财务数据测
 算，回购资金上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产 的比例分别为 2.54%、6.31%、3.69%。公司财务状况良好，偿债能力较强，营运 资金充足，不存在无法偿还债务的风险，不存在影响公司持续经营能力的重大不 利因素。综上，公司目前经营状况稳定，不会因本次回购对财务状况、债务履行 能力及持续经营能力构成重大不利影响。

    （十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其 一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内买卖公司股份的情况，以及 在回购期间的增减持计划

    经自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管 理人员在董事会作出本次回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股票的行 为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

    截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监 事、高级管理人员在公司本次股份回购期间暂无增减持计划。若未来拟实施股份 增减持计划，公司将按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
    （十一）持股 5%以上股东及其一致行动人未来 6 个月增减持计划

    截至本公告披露日，公司持股 5%以上的股东及其一致行动人在本次股份回
 购期间暂无增减持计划。若持股 5%以上的股东未来拟实施股份增减持计划，公
司将按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

    （十二）回购股份后的相关安排及防范侵害债权人的相关安排

    公司本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或股权激励计划，如果顺利实施，则公司不存在注销回购股份而减少注册资本的情形；若公司未能将回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司需将本次回购的未转让股份在三年持有期限届满前进行注销，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

    （十三）本次回购股份事宜的具体授权

    根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

    1、制定并实施具体的回购方案，在回购期