创业板风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的
投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资
者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披
露的风险因素，审慎做出投资决定。
谱尼测试集团股份有限公司
Pony Testing International Group Co., LTD.
（ 北京市海淀区锦带路 66 号院 1 号楼 4 层至 5 层 101）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
声明： 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书 （申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书作为投资决定的依据。
保荐机构（主承销商）
（深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）
谱尼测试集团股份有限公司 招股说明书
1-1-1
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 本次拟公开发行股票不超过1,900万股，且不低于发行后总股
本的25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过 7,600 万股
保荐机构（主承销商） 国信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 【】年【】月【】日
谱尼测试集团股份有限公司 招股说明书
1-1-2
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
谱尼测试集团股份有限公司 招股说明书
1-1-3
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项，并请投资者认
真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容。
一、关于股份流通限制和股东自愿锁定的承诺
（一）控股股东、实际控制人、董事长宋薇承诺：
1、自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
人本次发行前持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购该部分股份；
2、本人担任股份公司董事期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持
有股份公司股份总数的百分之二十五；自离职后半年内，不转让本人直接和间接
持有的股份公司股份；
3、本人直接或间接持有的股份公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持
价格不低于发行价； 股份公司上市后六个月内如股份公司股票连续二十个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有股份公
司股票的锁定期限自动延长六个月（若股份公司股票在此期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。
本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。如未来相关监管规
则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的承诺事项亦应满足届时监管
规则的要求。
（二）实际控制人李阳谷承诺：
1、自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
人本次发行前持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购该部分股份。
2、本人直接或间接持有的股份公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持
价格不低于发行价； 股份公司上市后六个月内如股份公司股票连续二十个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有股份公
司股票的锁定期限自动延长六个月（若股份公司股票在此期间发生派息、送股、
谱尼测试集团股份有限公司 招股说明书
1-1-4
资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。
本人不会放弃履行上述承诺，如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事
项将相应修订，修订后的承诺事项亦应满足届时监管规则的要求。
（三）股东谱瑞恒祥、谱泰中瑞承诺：
1、自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
企业持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购该部分股份。
2、本企业直接或间接持有的股份公司股票在锁定期满后两年内减持的，减
持价格不低于发行价； 股份公司上市后六个月内如股份公司股票连续二十个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有股份
公司股票的锁定期限自动延长六个月 （若股份公司股票在此期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。
本企业不会放弃履行上述承诺，如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明
事项将相应修订，修订后的承诺事项亦应满足届时监管规则的要求。
（四）担任公司董事、监事和高级管理人员的张英杰、刘永梅、吴俊霞、
嵇春波、李小冬承诺：
1、自股份公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人
间接持有的股份公司的股份；
2、本人担任股份公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过
本人间接持有股份公司股份总数的百分之二十五；自离职后半年内，不转让本人
间接持有的股份公司股份；
3、间接持有的股份公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
发行价； 股份公司上市后六个月内如股份公司股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有股份公司股票的锁
定期限自动延长六个月（若股份公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。
本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。如未来相关监管规
谱尼测试集团股份有限公司 招股说明书
1-1-5
则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的承诺事项亦应满足届时监管
规则的要求。
二、持股 5%以上的股东关于减持股份的承诺
本公司控股股东、实际控制人宋薇，实际控制人李阳谷，本公司股东谱瑞恒
祥、谱泰中瑞承诺：
本人/本单位作为谱尼测试公开发行前持股 5%以上的股东，就锁定期满后的
持股意向和减持意向，说明如下：
1、锁定期限届满后 2 年内，每年减持股份不超过上一年度末持有公司股份
总数的 25%；限售期满两年后若拟进行股份减持，减持股份具体数量将在减持前
予以公告；
2、本人/本单位如确定依法减持发行人股份的，将在不违反本人/本单位已作
出的相关承诺且符合相关法律法规的前提下， 在公告的减持期限内采取大宗交
易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持；
3、在限售期满后两年内减持的，不低于本次公开发行时的发行价（期间如
有分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则做除权除息
处理）；
4、 本人/本单位减持股份的， 减持程序将严格按照 《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等有关规定执行；
5、如本人/本单位违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人/
本单位承诺接受以下约束措施： 1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指
定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的
具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 2）持有的公司股份自违反上述
减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起 6 个月内不得减持； 3）因违反
上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本人/本单
谱尼测试集团股份有限公司 招股说明书
1-1-6
位未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本人/本
单位现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
三、关于稳定公司股价的预案及未遵守预案的约束承诺
（一）稳定股价机制启动条件
如果本公司股票在正式挂牌上市之日后三年内公司股票连续 20 个交易日收
盘价均低于每股净资产，本公司将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依
照以下法律程序启动稳定股价的机制，实施具体的股价稳定措施。
（二）稳定股价的具体措施及顺序
稳定股价机制包括：公司回购股票；公司控股股东及实际控制人增持公司股
票；公司董事、高级管理人员增持股票等具体措施。
选用前述方式时应考虑： 1、不能导致公司不满足法定上市条件； 2、不能迫
使控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员履行要约收购义务。
触发股价稳定机制的启动条件时， 公司将按步骤依序实施上述三项股价稳定
措施。若某一步骤措施实施后股价已经连续 5 个交易日稳定于每股净资产之上，
则后一步骤措施不再继续执行； 若某一步骤措施实施后股价尚未稳定于每股净资
产之上，则后一步骤措施继续执行，直至三项措施顺次执行完毕或者股价已经稳
定于每股净资产之上时止。
若某一步骤措施的继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件或者违反
相关法律法规的，则本步骤措施不再继续执行，执行下一步骤措施稳定股价。
（三）上述三项股价稳定措施具体内容
1、公司回购股票：触发股价稳定机制的启动条件时，公司将根据《上市公
司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票。公司
应在触发股价稳定机制的启动条件 10 个交易日内召开董事会，讨论回购公司股
份的方案，包括但不限于回购股份的数量范围、价格区间及完成期限等信息，并
提交股东大会审议，公告具体股份回购计划。公司回购股票的价格、方式等应当
符合中国证监会和证券交易所关于回购社会公众股相关法律法规的要求。
谱尼测试集团股份有限公司 招股说明书
1-1-7
公司股东大会对实施回购股票做出决议, 必须经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。公司用以稳定股价的回购资金合计不超过本次发行新股融资
净额的 20%。
董事会召开时，应同时通过决议：如在股东大会会议通知发出后至股东大会
召开日前 2 个工作日期间， 公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期末经审
计的每股净资产，董事会应取消该次股东大会或取消审议回购方案的提案，并相
应公告和说明原因；如股东大会召开日前 2 个工作日内，公司股票收盘价已经回
升达到或超过最近一期末经审计的每股净资产，股东大会可否决回购方案的议
案；股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可
不再继续实施该方案。
单次实施回购股票完毕或终止后, 本次回购的公司股票应在实施完毕或终
止之日起 10 日
