证券代码：300885 证券简称：海昌新材 公告编号：2026-003
扬州海昌新材股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会通知于2026年3月13日通过专人递送等《公司章程》规定的形式送达至各位董事。
2、本次董事会于2026年3月24日上午9时以现场表决的方式召开，现场会议会址为公司二楼会议室。
3、本次董事会应出席董事5名，实际出席董事5名，没有董事委托其他董事代为出席或缺席本次会议。与会董事以记名投票表决方式对会议审议议案进行了表决。
4、本次董事会由董事长周光荣先生主持，公司董事会秘书列席了本次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过了《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》
具体内容请见公司于2026年3月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2025年年度报告》及其摘要。
审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
(二) 审议通过了《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《扬州海昌新材股份有限公司章程》等相关规定，周光荣董事长做了2025年度董事会工作报告，报告详细总结了2025年公司生产经营情况、董事会运作情况以及2025年公司生产经营计划等。
公司独立董事申小平女士、朱祥斌先生分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司 2025年年度股东会上述职。具体内容请见公司于2026年3月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的独立董事的述职报告。
审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
(三) 审议通过了《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《扬州海昌新材股份有限公司章程》等相关规定，徐继平总经理做了2025年总经理工作报告，报告详细总结了2025年公司生产经营情况以及2026年公司生产经营计划等。
审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(四) 审议通过了《关于<2025年度财务决算报告>的议案》
具体内容请见公司于2026年3月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2025年度财务决算报告》。
审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
(五) 审议通过了《关于<2025年度利润分配预案>的议案》
具体内容请见公司于2026年3月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
此议案经公司独立董事专门会议审议，公司独立董事对此议案发表了明确同意的意见。
审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
(六) 审议通过了《关于<2025年度内部控制自我评价报告>议案》
具体内容请见公司于2026年3月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2025年度内部控制自我评价报告》。
此议案经公司独立董事专门会议审议，公司独立董事对此议案发表了明确同意的意见。
审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(七) 审议通过了《关于<2025年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
2025年度，公司募集资金的存放和使用均符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。
具体内容请见公司于2026年3月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2025年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
此议案经公司独立董事专门会议审议，公司独立董事对此议案发表了明确同意的意见。
审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
(八) 审议通过了《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》
具体内容请见公司于2026年3月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
此议案经公司独立董事专门会议审议，公司独立董事对此议案发表了明确同意的意见。
审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
(九) 审议了《关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》
公司结合2025年度实际经营情况、绩效考核标准以及董事、高管人员的履职情况，制定了公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案。具体内容请见公司于2026年3月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
公司董事会薪酬与考核委员会审议了此议案，全体委员回避表决。
基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。
(十) 审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。具体内容详见巨潮资讯网上披露的《扬州海昌新材股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，2票回避。公司董事徐继
平先生、许卫红女士作为激励对象，均在审议本议案时已回避表决。
此议案经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次临时会议审议通过。
该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
(十一) 审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2026年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定《扬州海昌新材股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见巨潮资讯网上披露的《扬州海昌新材股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，2票回避。公司董事徐继
平先生、许卫红女士作为激励对象，均在审议本议案时已回避表决。
此议案经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次临时会议审议通过。
该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
(十二) 审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
为了更好地推进和具体实施公司2026年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下与公司2026年限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量、授予价格、归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（4）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，并对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（6）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理，终止公司限制性股票激励计划；
（7）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理及调整，并在与本次限制性股票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（8）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
在董事会办理上述激励计划相关授权事项（包括但不限于向激励对象授予限制性股票等事项）时，仅因关联董事回避导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，相关授权事项不再提交股东会审议。
2、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； 以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构。
4、提请公司股东会同意，上述授权自公司股东会批准之日起至相关事
项存续期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，2票回避。公司董事徐继
平先生、许卫红女士作为激励对象，均在审议本议案时已回避表决。
该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
(十三) 逐项审议并通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期已满，公司董事会按照相关规定进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会初步资格审査，公司董事会审核并在综合考虑股东意见等因素的基础上提名周光荣先生、徐继平先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。第四届董事会董事任期为自公司股东会通过之日起三年。
13.1、审议《关于提名周光荣先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13.2、审议《关于提名徐继平先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
(十四) 逐项审议并通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事
会
