证券代码：300884 证券简称：狄耐克 公告编号：2021-041
厦门狄耐克智能科技股份有限公司
关于参与设立产业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合 伙人与厦门凯泰亿联投资管理有限公司（以下简称“凯泰亿联”）及其他第三方 社会资本或机构投资人，共同对外投资设立产业投资基金——厦门亿联凯泰数字 创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政部门审核的名称为准， 下同，以下简称“亿联凯泰基金”、“合伙企业”或“基金”）。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等相关规
定，本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。
3、特别风险提示：本次参与设立产业投资基金事项目前处于筹备阶段，尚 未正式签署合伙协议，尚未完成工商注册登记，尚需取得中国证券投资基金业协 会备案证明，基金的设立存在一定的不确定性。如遇到不可预计或不可抗力等因 素的影响，可能存在设立过程中因审批未获通过、基金登记备案未能完成、未按 照约定募集到足额资金等风险，存在导致本次投资无法履行或终止的风险。同时， 产业基金具有投资周期长、流动性较低等特点，本次投资可能面临较长的投资回 收期，且产业投资基金在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、市场环境、 经营管理、技术创新、监管政策变化等多种因素影响，可能存在不能实现预期收 益、不能及时有效退出的风险。
一、对外投资概述
1、基本情况
公司拟作为有限合伙人以自有资金出资不超过人民币 2,000 万元与凯泰亿
联及其他第三方社会资本或机构投资人，共同对外投资设立产业投资基金——厦门亿联凯泰数字创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政部门审核的名称为准），基金拟注册于厦门市，基金总募集规模不超过人民币 5 亿元。基金的出资额、合伙人名册及出资比例等信息以工商登记为准。
2、审批程序
公司于 2021 年 10 月 27 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于参与设立产业投资基金的议案》。表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意公司以自有资金出资不超过人民币 2,000 万元参与设立产业投资基金。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《公司章程》、公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司管理层办理相关事宜，包括但不限于签署合伙协议、签署相关文件、工商设立登记等与此投资相关的手续及文件。保荐机构国信证券股份有限公司对此发表了同意的核查意见。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等相关规
定，本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员未参与本次投资基金的份额认购，前述人员未在投资基金中担任任何职务。
二、合作方基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：厦门凯泰亿联投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91350200MA31L2R13G
3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、成立时间：2018 年 4 月 4 日
5、注册资本：1,000 万元人民币
6、注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路 93 号翔云楼
310 单元 B092
7、法定代表人：徐永红
8、经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）
9、股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 厦门凯泰创新股权投资有限公司 700 70%
2 厦门亿联网络技术股份有限公司 300 30%
10、私募基金登记备案情况
凯泰亿联已于 2018 年 4 月 4 日完成工商注册登记手续，并取得厦门市市场
监督管理局颁发的《营业执照》，并于 2019 年 12 月 4 日在中国证券投资基金业
协会完成私募基金管理人登记，私募基金管理人登记编码为 P1070456。
（二）关联关系或其他利益关系说明
凯泰亿联与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立产业投资基金的投资人不存在一致行动关系，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形，不属于失信被执行人。
三、产业基金的基本情况及合伙协议主要内容
1、投资基金名称：厦门亿联凯泰数字创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商行政部门最终审核的名称为准）。
2、基金规模：不超过人民币 5 亿元。
3、基金组织形式：有限合伙企业。
4、出资方式：公司以自有资金认缴出资不超过人民币 2,000 万元，剩余资
金由凯泰亿联及其他第三方社会资本或机构投资人认缴。基金认缴出资分三期缴付，各期缴付比例分别为 40%、30%、30%。具体资金缴付时限以后续各方签署的正式《合伙协议》为准。
5、管理和投资决策机制
管理人就合伙企业的核心投资团队为执行事务合伙人或其指定人员，确保基金顺利运营和规范操作。经普通合伙人同意，核心投资人员可以补充或更换。
合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持。普通合伙人应于每年度开始后六个月内组织召开一次年度合伙人会议。合伙人会议的职能和权力包括且仅包括：(1)听取普通合伙人的年度报告；(2)决定合伙企业的解散及清算事宜；(3)强制普通合伙人退伙；(4)法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项；(5)批准有限合伙人转让合伙企业财产份额；(6)决定合伙企业清算时以非现金资产方式进行分配。
普通合伙人在合伙企业设立后十个工作日内组建投资决策委员会，投资决策委员会委员总数为 5 名，由普通合伙人委派。投资决策委员会会议根据需要可随时安排召开。投资决策委员会的职权范围：(1)选择确定投资项目；(2)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；(3)决定投资项目的退出及分配，其中非现金分配还需要合伙人会议审议通过；(4)处分合伙企业的不动产。普通议案由投资决策委员会五分之四以上多数成员同意方可通过；特殊议案由投资决策委员会全体委员同意方可通过。投资决策委员会各成员一人一票，设赞成票和反对票，不设弃权票。公司作为亿联凯泰基金的有限合伙人，对亿联凯泰基金拟投资标的没有一票否决权。
6、各投资人的合作地位及权利义务
合伙企业的合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成。基金唯一普通合伙人为
凯泰亿联，由凯泰亿联担任基金的执行事务合伙人。执行事务合伙人指定合伙企业的委派代表，负责具体执行合伙事务。普通合伙人拥有《合伙企业法》及《合伙协议》所规定的普通合伙人对于合伙企业事务的独占及排他的执行权。
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担偿还责任。
7、基金收益分配：合伙企业取得的全部资金由以下三个部分组成：（1）项目投资收入，即合伙企业就持有的项目股权于项目持股至股权转让退出过程中收回的所有资金，包括但不限于：红利、股息、可转债收益（如有）、股权转让所得；（2）全部被动收入，合伙企业自设立之日起获得的全部被动收入，包括但不限于：银行利息、银行理财产品收益等；（3）其他资金收入。
合伙企业取得的每一笔资金优先按实缴出资比例支付给全体合伙人，直至全体合伙人收回对合伙企业的全部投资本金；在全体合伙人收回全部投资本金后，剩余部分按以下顺序进行分配：
（1）门槛收益：向本合伙企业有限合伙人返还以其全部实缴出资额为基数按年化 8%（单利）计算的门槛收益，按全体有限合伙人相对实缴出资比例进行分配；
门槛收益的计算方法为“实缴出资额”*8%/365*各有限合伙人该笔实缴出资的入伙期间（天），各有限合伙人每笔实缴出资入伙起始时间以该笔实缴出资实际到账之日起计算。
（2）追赶收益：向普通合伙人分配上述第（1）款向有限合伙人分配的门槛收益的 25%；
（3）超额收益：按上述第（1）、（2）款分配后，合伙企业剩余部分收益（超额收益）的 20%分配给普通合伙人，剩余部分收益的 80%按全体有限合伙人相对实缴出资比例进行分配。
起前 3 年为投资期，第 4 年至第 7 年为退出期。根据合伙企业的经营需要，经普
通合伙人提议并经持有半数以上合伙企业财产份额的有限合伙人同意，经营期限最多可延长两次，每次延长一年。
9、退出方式：基金持有标的公司股权主要退出途径包括：在国内外合格资本市场独立上市（IPO）、对第三方进行股权转让、通过与国内外产业资本、上市公司或其他第三方主体并购重组等。
具体基金名称、基金规模、出资方式、管理和决策机制、各投资人的合作地位及权利义务、基金收益分配、基金期限、退出方式等以后续各方签署的正式《合伙协议》为准。
10、登记备案情况：该基金尚在募集过程中，后续将依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规履行登记备案程序。
11、会计核算方式：有限合伙是独立的会计核算主体，其所募集的资金及对外投资均严格参照《会计法》、《企业会计准则》及国家其他有关法律和法规执行，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。
12、投资方向：基金的重点投资领域包括云服务、云技术、大数据、人工智能、智能硬件等领域。
四、对外投资的目的和对公司的影响
1、本次对外投资的目的
本次公司参与设立产业基金符合公司长期发展战略，有利于借助专业投资机构的行业经验、资源优势及管理平台，介入具有良好成长性和发展前景的云服务、云技术、大数据、人工智能、智能硬件等领域的具有技术创新、产品创新和商业创新的项目，为公司未来提供项目储备，促进公司的战略布局。同时，结合基金管理人的管理经验和完善的风险控制体系，帮助公司把握投资机会，降低投资风险，进一步提高公司的投资决策能力及风险管理能力，提升公司综合竞争力和整
体价值。
2、本次对外投资对公司的影响
本次投资资金来源于公司自有资金，不会对公司短期内的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次参与设立产业基金系基于公司发展战略需要，通过参与介入具有良好成长性和发展前景的云服务、云技术、大数据、人工智能、智能硬件等领域，符合公司产业方向，为公司持续、稳定、健康发展提供保障。
五、风险提示
1、本次参与设立产业投资基金事项目前处于筹备阶段，尚未正式签署合伙协议，尚未完成工商注册登记，尚需取得中国证券投资基金业协会备案证明，基金的设立存在一定的不确定性。如遇到不可预计或不可抗力等因素的影响，可能存在设立过程中因审批未获通过、基金登记备案未能完成、未按照约定募集到足额资金等风险，存在导致本次投资无法履行或终止的风险。
2、产业基金具有投资周期长、流动性较低等特点，本次投资可能面临较长的投资回收期，且产业投资基金在投资过程中可能面临宏观经济、行业
查看PDF原文
