证券代码：300883 证券简称：龙利得 公告编号：2020-006
龙利得智能科技股份有限公司
关于收购上海博成机械有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理办法》等有关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会批准。公司将及时披露相关后续进展情况。
3、本次交易价格经符合《证券法》要求的评估机构出具的评估结果为依据由交易各方协商确定。
龙利得智能科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“龙利得”）拟以自有资金或自筹资金12,000.00万元（人民币元，下同）收购上海博成机械有限公司（以下简称“博成机械”或“标的公司”）的100%股权，即蒋金祥、许友均、朱秀华、徐国余合计持有的博成机械100%的股权。本次交易完成后，博成机械将成为公司的全资子公司。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
（一）交易基本情况
基于公司战略规划及业务发展需要，公司拟与蒋金祥、许友
均、朱秀华、徐国余签署《股权转让协议》。经各方友好协商，公司拟以自有资金或自筹资金12,000.00万元通过受让股权方式取得博成机械100%的股权，本次股权转让完成后，公司合计持有博成机械100%的股权。
（二）交易的批准与授权
本次交易已经公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《公司章程》、《对外投资管理办法》等有关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会批准。
独立董事发表的独立意见如下：
公司拟以自有资金或自筹资金12,000.00万元现金收购博成机械100%的股权，收购完成后，博成机械将成为公司的全资子公司。交易价格以天源资产评估有限公司出具的评估报告值为作价参考，定价原则公允、合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此我们同意公司本次股权收购事项。
二、交易对方的基本情况
（一）蒋金祥
性别：男
国籍：中国
身份证号码：310226193*********
住址：上海市奉贤区************
就职单位：退休
（二）许友均
性别：男
国籍：中国
身份证号：310226194*********
住址：上海市奉贤区************
就职单位：退休
（三）朱秀华
性别：女
国籍：中国
身份证号：310226195*********
住址：上海市奉贤区************
就职单位：退休
（四）徐国余
性别：男
国籍：中国
身份证号：310226195*********
住址：上海市奉贤区************
就职单位：退休
上述交易对方不属于失信被执行人，与上市公司及上市公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：上海博成机械有限公司
统一社会信用代码：9131012074618917X5
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：上海市奉贤区胡桥镇环镇东路98号
注册资本：6000.000000万人民币
法定代表人：蒋金祥
成立日期：2003年01月10日
经营范围：食品工业专用设备、机械设备（除特种设备）、电 工设备、电控设备、空调设备、包装机械设备及配件、塑料制品、 电器设备制造、加工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】
（二）标的公司的经营情况
截至本公告之日，博成机械已不开展实际经营。
（三）交易前后的股权结构
本次交易前 本次交易后
股东姓名/名 认缴注册资本 持股比例 股东姓名/名称 认缴注册资本 持股比例
称 （万元） （%） （万元） （%）
蒋金祥 3,774.00 62.90
许友均 1,359.00 22.65 龙利得 6,000 100%
徐国余 717.00 11.95
朱秀华 150.00 2.50
合计 6,000.00 100% 合计 6,000.00 100%
（四）最近两年及一期上海博成的资产、财务及经营状况：
金额单位：人民币元
项目名称 2018年度 2019年度 2020年1—9月
主营业务收入 - - -
主营业务成本 - - -
利润总额 -3,754,001.63 -4,319,380.55 -1,136,569.09
经营活动产生的现金流量净 -3,075,471.10 -1,296,791.54 -325,515.44
额
净利润 -3,793,953.98 -4,320,000.58 -1,136,638.17
项目名称 2018年12月31日 2019年12月31日 2020年9月30日
总资产 38,639,296.49 34,312,758.36 33,146,120.19
总负债 100,656.55 94,119.00 64,119.00
净资产 38,538,639.94 34,218,639.36 33,082,001.19
上述会计数据业经注册会计师审计，其中：2018年-2020年1-9月数据摘自中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审
[2020]6265号无保留意见审计报告。
截至本公告披露日，博成机械不存在任何对外担保事项，也不存在对财务状况、经营成果、业务活动或未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
（五）标的公司不属于失信被执行人，本次交易拟收购的目标公司股权不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，亦不存在诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。。
（六）博成机械位于上海市奉贤区科工路998号，其对应的土地使用权的房地产权证所载的土地面积总计为56049.00平方米，建筑面积总计为23989.86平方米。上述土地房产的产权清晰，无抵押、质押等情况。
四、交易标的评估情况及定价依据
（一）资产评估情况
公司委托天源资产评估有限公司对标的公司进行资产评估，出具了《资产评估报告》（天源评报字〔2020〕第0475号）。
评估情况如下：
评估基准日：2020年9月30日
评估对象：上海博成的股东全部权益价值
评估范围：上海博成申报的全部资产和负债，具体包括流动资
产、固定资产(建筑物类)、无形资产(土地使用权)及流动负债
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法
（二）评估结论：
本次采用资产基础法对评估对象的市场价值进行了评估。
评估结果如下：
评估对象在评估基准日的评估结论为12,746.98万元(大写:人民币壹亿贰仟柒佰肆拾陆万玖仟捌佰元)，具体如下：
资产账面价值为3,314.61万元，评估价值为12,753.39万元，评估增值9,438.78万元，增值率284.76%；
负债账面价值为6.41万元，评估价值为6.41万元，无评估增减值；
所有者权益账面价值为3,308.20万元，评估价值为12,746.98万元，评估增值9,438.78万元，增值率285.31%。
（三）定价依据
公司已聘请符合《证券法》要求的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计并出具了“中汇会审[2020]6265号”《审计报告》。公司已聘请符合《证券法》要求的天源资产评估有限责任公司对标的公司进行评估并出具了“天源评报字〔2020〕第0475号”《龙利得智能科技股份有限公司拟收购股权涉及的上海博成机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
本次评估以2020年9月30日为评估值基准日，上海博成成立于2003年1月，主要经营食品工业专用设备、机械设备（除特种设
备）、电工等设备的制造、加工。上海博成停业多年，无主营业
务，自有房地产已闲置多年，无经营性收入。
经查询国内资本市场和股权交易信息，由于难以找到足够的与上海博成所在行业、发展阶段、资产规模、经营情况等方面类似可比公司股权交易案例，更不具有与上市公司的可比性，不宜采用市场法。
另一方面，从历史经营情况看，上海博成多年未开展生产经营活动，无主营业务，且自有房地产已闲置多年，无经营性收入。因此，上海博成管理层对其未来经营收益和经营风险均难以合理估
测，故本次评估不宜采用收益法。
在评估基准日财务审计的基础上，上海博成提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此本次采用资产基础法评估。
综上分析，本次评估采用资产基础法对上海博成的股东全部权益价值进行评估。因此，本次评估最终选取收益法评估结果作为定价依据，即博成机械股东全部权益价值为12,746.98万元。
基于上述评估结果，经双方协商，确定标的公司的估值为
12,000.00万元。
本次交易定价遵循公平、合理、公允、协商一致原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
甲方：蒋金祥、许友均、朱秀华、徐国余（转让方）
乙方：龙利得智能科技股份有限公司（受让方）
丙方：上海博诚机械有限公司（标的公司）
（一）标的情况
甲方同意将其持有目标公司的100.00%股权按照本协议的条款转让给乙方，乙方按照本协议的条款，受让甲方持有目标公司的
100.00% 股权，支付标的股权受让价款；乙方在受让标的股权后
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