300876 深市 蒙泰高新

证券简称：蒙泰高新                        证券代码：300876
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      广东蒙泰高新纤维股份有限公司

        2022 年限制性股票激励计划

            预留授予相关事项

                  之

    独立财务顾问报告

                      2023 年 7 月


                      目录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、 独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本激励计划的审批程序 ...... 6（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明..... 7
（三）本次限制性股票的授予条件成就的情况说明 ...... 7
（四）本次限制性股票的预留授予情况 ...... 8
（五）本次限制性股票的授予日 ...... 8
（六）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 8
（七）独立财务顾问的核查意见 ...... 9
五、 备查文件及咨询方式 ...... 10
 （一）备查文件 ...... 10
 （二）咨询方式 ...... 10
一、释义

  蒙泰高新、本公司、公  指  广东蒙泰高新纤维股份有限公司

  司、上市公司

  本激励计划、本计划    指  2022年限制性股票激励计划

  第二类限制性股票、限  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
  制性股票                    件后分次获得并登记的本公司股票

                              按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司
  激励对象              指  及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理骨干、核
                              心技术（业务）骨干

  授予日                指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

  授予价格              指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

  有效期                指  自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股
                              票全部归属或作废失效的期间

  归属                  指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
                              记至激励对象账户的行为

  归属条件              指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股
                              票所需满足的获益条件

  归属日                指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
                              的日期，必须为交易日

  《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

  《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

  《上市规则》          指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

  《监管指南第 1 号》    指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
                              —业务办理》

  《公司章程》          指  《广东蒙泰高新纤维股份有限公司章程》

  中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

  证券交易所            指  深圳证券交易所

  元                    指  人民币元

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由蒙泰高新提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对蒙泰高新股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对蒙泰高新的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序

  1. 2022 年 12 月 1日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项>的议案》。公司第二届监事会第十八次会议审议通过了股权激励等相关议案。公司独立董事发表了独立意见。

  2. 2022 年 12 月 2日至 2022 年 12月 11日，公司对首次拟授予激励对象的姓名和
职务在公司内部公示栏进行公示。公示期间，公司监事会及证券部未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  3. 2022 年 12 月 19日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公
司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项>的议案》，同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划，同时授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

  4. 2022 年 12 月 19日，公司召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第
十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

  5. 2023 年 7 月 20日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次
会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。


  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次授予激励对象预留限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明
  因 2022 年年度权益分派已于 2023 年 4 月 27 日实施完毕，2022 年限制性股票激
励计划的授予价格（含预留）由 15.24 元/股调整为 15.04 元/股。

  本次拟授予预留限制性股票的激励对象及其获授权益数量与公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的一致。
（三）本次限制性股票的授予条件成就的情况说明

  根据公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》中的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

  1、公司未发生以下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，蒙泰高新及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已成就。
（四）本次限制性股票的预留授予情况

  1、预留授予日：2023 年 7 月 20日

  2、预留授予数量：24.25 万股

  3、预留授予人数：10 人

  4、预留授予价格：15.04 元/股

  5、股票来源：向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

  6、本激励计划授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                      获授限制性  占本计划授出限制  占目前股本总

      姓名            职务          股票数量  性股票总数的比例    额的比例

                                      （万股）

  核心管理骨干、核心技术（业务）骨      24.25          20.00%          0.25%

            干（共 10 人）

            合计（10 人）              24.25          20.00%          0.25%

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效