证券代码：300875 证券简称：捷强装备 公告编号：2021-053
天津捷强动力装备股份有限公司
关于拟收购上海仁机仪器仪表有限公司63%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
天津捷强动力装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年8月28日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于拟收购上海仁机仪器仪表有限公司63%股权的议案》，同意公司与安吉谊舸企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）签订《股权转让协议》，以自有资金收购交易对方持有的上海仁机仪器仪表有限公司（以下简称“上海仁机” 或”标的公司”）63%的股权（以下简称“标的股权”）。根据上海仁机的资产评估报告，并综合考虑其业务发展情况、与公司的协同效应及未来盈利能力等，经交易双方友好协商，确定本次标的股权的转让价款为人民币17,460万元（含税），转让完成后，标的股权对应的尚未实缴的注册资本1,000万元，其实缴义务由公司承担。本次交易完成后，公司将持有上海仁机63%的股权，上海仁机将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
本次交易在公司董事会审批权限范围内，经公司2021年 8月28日召开的第三届董事会第二次会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过，同时授权公司董事长审核并签署本次收购涉及的相关文件，本次交易无需提交公司股东大会批准。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：安吉谊舸企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330523MA2JKLTH8P
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：李敬磊
成立日期：2021年08月17日
住所：浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路2号（第一国际城）23层
2502室。
经营范围：一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
安吉谊舸企业管理合伙企业（有限合伙）与本公司及公司前十名股东、董监高之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。根据中国执行信息公开网的查询结果，安吉谊舸企业管理合伙企业（有限合伙）不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：上海仁机仪器仪表有限公司
统一社会信用代码：91310230674634704P
注册资金：2,000万人民币
类型：其他有限责任公司
法定代表人：张志勇
成立日期：2008年05月20日
住所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号A1-204室(上海横泰经济开发区)
经营范围：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）一般项目：仪器仪表专业领域内的技术开发、技术转让、技术 咨询和技术服务，仪器仪表、电脑及配件、通讯器材、电讯器材、电子系统 设备、电子产品、机械设备、五金交电、实验室设备、机电设备、工业自动 化控制设备、普通劳防用品、计算机软件及辅助设备的销售，货物或技术进 出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），信息系统集成
服务，软件开发，数据处理服务，以下限分支机构经营：第一类医疗器械销
售，第二类医疗器械销售，制造计量器具、辐射防护产品、监测仪器的生
产、研发和销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
（二）本次交易前后标的公司的股权结构：
序 交易前 交易后 出资
号 股东名称 认缴出资额 出资 认缴出资额 出资 方式
（万元） 比例 （万元） 比例
1 天津捷强动力装备股 - - 1,260.00 63.00% 货币
份有限公司
2 安吉谊舸企业管理合 1,260.00 63.00% - - 货币
伙企业（有限合伙）
3 张志勇 620.00 31.00% 620.00 31.00% 货币
4 徐一鹤 80.00 4.00% 80.00 4.00% 货币
5 刘思平 40.00 2.00% 40.00 2.00% -
合计 2,000.00 100.00% 2,000.00 100.00% -
（三）标的公司主要财务数据
公司已聘请具有证券期货业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
对上海仁机2020年度和2021年1-6月财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》容诚审字[2021]100Z0586 号。上海仁机主要财务数据如下：
单位：元
项目 2021年6月30日 2020年12月31日
总资产 69,708,316.30 56,556,640.56
总负债 27,507,325.53 24,539,427.91
应收账款 29,142,714.57 16,834,803.87
净资产 42,200,990.77 32,017,212.65
项目 2021年1-6月 2020年度
营业收入 54,816,228.69 58,315,169.12
营业利润 12,033,407.43 13,790,455.34
净利润 10,183,778.12 11,598,929.27
经营活动产生的现金流量净额 -5,502,020.09 5,169,170.64
（四）资产状况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产
的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）本次交易定价政策和定价依据
公司委托中水致远资产评估有限公司进行评估并出具《资产评估报告》（中水致远评报[2021]第020496号）。根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估。上海仁机本次评估基准日2021年6月30日的股东全部权益价值评估值采用资产基础法评估值为7,082.58万元，采用收益法评估值为28,500.00万元。根据评估报告，标的公司持续经营能力良好，具有一定的核心竞争力及市场开拓能力，未来盈利具有可预期性，经各方协商确定收购63%股权的交易价格为17,460万元（含税)，标的公司尚未实缴的注册资本人民币1,000万元由公司负责实缴。本次交易标的公司估值合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
（六）其他情况说明
上海仁机的《公司章程》或其他文件中不存在法律、法规之外其他限制股东权利的条款。鉴于标的公司作为连带责任担保方，与江苏太仓农村商业银行股份有限公司（债权人）签订担保合同，为债务人讯极科技（苏州）有限公司（系交易对方的关联公司）承担最高额3,100万元的连带责任保证担保，则各方同意，公司在向交易对方支付的股权转让价款中应首先扣减3,100万元，该等担保责任完全解除（交易对方有义务提供债权银行的确认文件）后，该3,100万元应当平均分为4期分摊至相应付款期间内，并根据相应的付款期间安排相应金额的支付，除此之外，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。根据中国执行信息公开网的查询结果，标的公司不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
四、签署交易协议的主要内容
甲方：安吉谊舸企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方：天津捷强动力装备股份有限公司
1. 成交金额
甲方同意将标的股权按照本协议的约定转让给乙方，标的股权的转让价款
标的股权对应的尚未实缴的注册资本1,000万元，其实缴义务由乙方承担。
除本协议已经说明的尚未完成实缴出资的情况外，标的股权为完整股权，其上不应附带任何产权负担、期权、索赔或任何性质的第三方权利。乙方按照本协议约定取得标的股权后，即享有该等股权之上的全部和完整的权力和权
利。
2. 支付方式及程序
乙方向甲方支付股权转让价款的具体安排如下：
(1) 鉴于标的公司作为连带责任担保方，与江苏太仓农村商业银行股份有限公司（债权人）签订担保合同，为债务人讯极科技（苏州）有限公司（系甲方的关联公司）承担最高额3,100万元的连带责任保证担保，则各方同意，乙方在向甲方支付的股权转让价款中应首先扣减3,100万元，该等担保责任完全解除
（甲方有义务提供债权银行的确认文件）后，该3,100万元应当平均分为4期分摊至下述第（2）项中的相应付款期间内，并根据相应的付款期间安排相应金额的支付。
(2) 扣除上述3,100万元，剩余的14,360万元按照下述安排支付，第一期款项人民币6,345万元应当在本次交易的交割日起10个工作日内支付；第二期应当在2021年度标的公司的审计结果正式出具后10工作日内确定应当支付的金额（如果达到业绩目标则支付2,005万元，如未达到业绩目标则支付扣减相应的补偿金额后的余额）；第三期应当在2022年度标的公司的审计结果正式出具后10工作日内确定应当支付的金额（如果达到业绩目标则支付3,005万元，如未达到业绩目标则支付扣减相应的补偿金额后的余额）；第四期应当在2023年度标的公司的审计结果正式出具后10工作日内确定应当支付的金额（如果达到
查看PDF原文
