证券代码：300872 证券简称：天阳科技 公告编号：2023-100
债券代码：123184 债券简称：天阳转债
天阳宏业科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股），用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购的资金总额不低于人民币 3,000 万元，不超过人民币 5,000万元（均含本数）；回购价格不超过人民币 20.14 元/股（含本数），按回购价格上限和回购金额上下限测算，预计回购股份数量约为1,489,572股至2,482,621股，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
2、公司于 2023 年 11 月 3 日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，出席本次董事会董事人数超过三分之二，且独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2023 年 11
月 3 日 在 中 国 证 监 会 指 定 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第三届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2023-096）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-097）。公司本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
4、相关风险提示：
（1）本次回购股份方案可能存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间导致本次回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因实施员工持股计划或者股权激励计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份在有效期内无法授出或无法全部授出，存在已回购股份需要全部或部分依法予以注销的风险；
（3）本次回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（4）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（5）如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公
司于 2023 年 11 月 3 日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购公
司股份方案的议案》，独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司价值的认可和对公司未来发展的坚定信心，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，拟以自有资金回购部分公司发行的人民币普通股，用于实施员工持股计划或股权激励。
本次回购的股份应当在本次回购完成后 36 个月内实施上述用途，如公司未能按上述用途实施，则尚未使用的已回购股份将依法注销并减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回
购股份》等规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、回购股份的方式：将采用集中竞价交易方式。
2、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币 20.14 元/
股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。
如公司在回购股份期内发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占上市公司总股本的比例
1、本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
2、用途：本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励；若公司未能在股份回购完成后的 36 个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则相关回购方案按照调整后的政策实行。
3、回购的资金总额：本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币 3,000 万
元，不超过人民币 5,000 万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
4、本次回购的数量及占公司总股本的比例：以截至公司董事会审议日前一
交易日（即 2023 年 11 月 2 日）收市后总股本 404,427,654 股为基数，按照本次
回购金额上限人民币 5,000 万元（含），回购价格上限 20.14 元/股进行测算，回购数量约为 2,482,621 股，回购股份比例约占公司目前总股本的 0.61%；按照本次回购金额下限人民币 3,000 万元（含），回购价格上限 20.14 元/股进行测算，回购数量约为 1,489,572 股，回购股份比例约占公司目前总股本的 0.37%；具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内实施了现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。
（五）回购股份的资金来源
本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
②在回购期限内，如回购资金使用金额达到最低限额，经公司管理层同
意，回购方案可视为实施完毕，回购期限提前届满；
③如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
④回购期限内，如公司股票价格持续超出回购股份的价格上限，则回购方
案自公司董事会审议通过之日起满 12 个月自动终止。
公司管理层将根据董事会的授权于回购期限内根据市场情况择机作出回购
决策并予以实施。
（2）公司不得在下列期间回购公司股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告
日 期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
③自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会规定的其他情形。
（3）公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（4）回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
若根据本次回购资金总额上限人民币 5,000 万元及回购股份价格上限 20.14
元/股进行测算，预计可回购股份数量约为 2,482,621 股，占公司当前总股本的0.61%；按照回购资金总额下限人民币 3,000 万元及回购股份价格上限 20.14 元/股进行测算，预计可回购股份数量约为 1,489,572 股，占公司当前总股本的 0.37%。公司将在回购完成后 36 个月内按照前述股份回购用途实施，总股本不会发生变化。如实际回购股份的价格变化，回购股份的数量将随之变化，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，公司总股本将相应减少。假设本次回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，以截至本公告披露日公司股本结构为基数，预计公司的股本结构变动情况如下：
回购后 回购后
回购前
（回购数量上限） （回购数量下限）
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
(%) (%) (%)
有限售条件
股份 66,079,390 16.34 68,562,011 16.95 67,568,962 16.71
无限售条件
股份 338,348,264 83.66 335,865,643 83.05 336,858,692 83.29
总股本 404,427,654 100 404,427,654 100 404,427,654 100
注：上述变动情况为四舍五入测算数据，以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 4,028,936,989.63 元，
归属于上市公司股东的所有者权
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