300872 深市 天阳科技

  证券简称：天阳科技                            证券代码：300872
      天阳宏业科技股份有限公司

                及

        国海证券股份有限公司

                关于

 天阳宏业科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的
                回复

        保荐机构（主承销商）

                    二〇二二年十月

深圳证券交易所：

  根据贵单位于 2022 年 8 月 12 日下发的《关于天阳宏业科技股份有限公司申
请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020185 号）（以下简称“问询函”）的要求，天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“天阳科技”）会同保荐机构国海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师北京德和衡律师事务所（以下简称“发行人律师”）、会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《关于天阳宏业科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》（以下简称“本回复”），同时按照问询函的要求对《天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。如无特殊说明，本回复中简称与募集说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。

问询函所列问题                          黑体（加粗）

对问询函问题的回复                      宋体（不加粗）

对募集说明书等申请文件的修改内容        楷体（加粗）

  本回复中若出现部分合计数与各加数相加之和在尾数上存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上存在差异，均为四舍五入原因所致。

                                  目录


目录...... 2
问题 1：...... 3
问题 2：...... 73
问题 3：...... 146
其他问题 ...... 163

    问题 1：

    发行人所属行业为软件和信息技术服务业（I65），主营业务为向金融业客户提供金融科技产品、咨询服务、金融 IT 服务、云计算和运营服务。2021 年、2022年一季度发行人实现营业收入 177,609.30万元、44,521.47万元，同比增长 35.03%、13.52%，实现归母净利润9,899.21万元、670.41万元，同比下降26.01%、43.30%，申请文件显示发行人毛利率水平低于同行业平均水平，业绩下滑系毛利率下降
及销售、管理、研发费用出现较大幅度增长所致。截至 2022 年 3 月 31 日，发行
人应收账款账面价值 150,416.47 万元，发行人于 2021 年调整了一年以内应收账
款的预期信用损失率，坏账准备计提比例由 5%降至 3%。截至 2022 年 3 月 31
日发行人商誉账面价值 12,345.44 万元，主要系收购三家子公司形成，报告期商誉未出现减值迹象。2019 年至 2022 年一季度，发行人经营活动现金流净额分别为-2,083.83 万元、-19,417.89 万元、-23,137.30 万元和-29,008.03 万元，持续为负，申请文件显示系应收款和支付给职工现金增加所致。2019 年至 2022 年一季度公司研发费用占营业收入的比例分别为 10.48%、10.93%、13.32%、17.13%，占比持续上升。同时公司开发支出余额分别为 0 万元、0 万元、1,878.49 万元和
2,618.76 万元。本次可转债发行后，公司累计债券余额 2022 年 3 月末公司净资
产额的 45.51%。发行人持股 5%以上的多个股东在 2021 年 11 月至 2022 年 6 月
期间存在减持情形，本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权。

    请发行人补充说明：（1）发行人主营业务的客户类型，发行人业务中是否包括直接面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况；（2）结合各类费用增长情况，费用支出与业务、人员增长的匹配性，同行业可比情况，下游客户议价情况，说明增收不增利的合理性，毛利率低于同行业的合理性，未来是否存在行业环境重大不利变化，是否存在净利润持续下滑的趋势；（3）结合同行业可比情况、应收账款对应的客户情况、账龄结构以及期后回款情况等，说明应收账款账面余额大幅增长的合理性，是否存在放宽信用政策做大收入的情况，应收账款坏账准备计提是否充分，坏账准备计提比例调整对利润表的影响，是否存在到期无法收回的风险；（4）结合所收购子公司盈利模式、收入季节波动情况、毛利率波动情况，说明其是否存在业绩下滑的风险，相关商誉是否存在减值迹象；
（5）说明公司研发投入的具体项目，资本化与费用化的比例及时点是否符合会计准则相关规定，研发成果与投入是否相匹配，研发投入与同行业上市公司是否可比，说明研发费用大幅增长是否具有合理性，研发费用和开发支出的归集是否合理；（6）说明经营活动现金流持续为负的原因，是否与同行业存在较大差异，结合所在行业的特点、自身经营情况、本次发行规模对资产负债率结构的影响、未使用银行信贷情况，说明未来是否有足够现金流来支付公司债券的本息，说明是否具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，是否符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问答 21 的相关要求；（7）说明上市公司持股 5%以上股东是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。

    请发行人补充披露（1）（2）（6）中的风险。

    请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（2）至（6）核查并发表明确意见，请发行人律师对（7）核查并发表明确意见。

    【发行人回复】

  一、发行人主营业务的客户类型，发行人业务中是否包括直接面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况；

    （一）发行人主营业务的客户类型

  公司是近年来国内规模最大、成长最快的银行 IT 解决方案提供商之一。公司服务于以银行为主的金融行业客户，凭借自主研发的核心技术和产品，围绕客户的资产（信贷、交易银行和供应链金融）、风险管理、核心业务系统等关键业务领域和关键科技领域，向客户提供业务系统建设相关的全生命周期的服务，致力于帮助客户提升获客、业务流程处理和风险管理等关键业务环节的效率，用国内自主可控的金融科技，保障银行金融业务的安全稳定运行，助力银行解决企业融资、零售业务转型和普惠金融等产业热点、难点问题。

  报告期内，公司主营业务的客户类型如下表所示：

        业务类别                                客户类型

技术开发业务              银行类金融机构、非银行类金融机构、其他企业


        业务类别                                客户类型

技术服务业务              银行类金融机构、非银行类金融机构、其他企业

咨询服务业务              银行类金融机构、非银行类金融机构、其他企业

系统集成业务              银行类金融机构、非银行类金融机构、其他企业

    （二）发行人业务中是否包括直接面向个人用户的业务

  公司主要凭借其自主研发的核心技术和产品，向客户提供 IT 解决方案和服务及风险管理、核心业务等关键业务领域系统建设相关的全生命周期服务，客户系以银行为主的金融行业领域客户，公司主营业务中不包含直接面向个人用户的业务。

  报告期内，公司主营业务收入按照客户性质划分的情况，如下表所示：

                                                                单位：万元，%

              2022 年 1-6 月      2021 年度        2020 年度        2019 年度

 客户分类  主营业务        主营业务        主营业务        主营业务

              收入    占比    收入    占比    收入    占比    收入    占比

银行类金融  81,902.22  91.31 159,408.37  89.85 123,598.54  93.98  92,036.08  86.65
机构

非银行类金    1,864.08  2.08  4,997.95  2.82  3,346.88  2.54  3,614.38  3.41
融机构

其他企业      5,927.89  6.61  13,005.30  7.33  4,582.94  3.48  10,557.89  9.94

  合计    89,694.20 100.00 177,411.62 100.00 131,528.36 100.00 106,208.36 100.00

  注：2022 年 1-6 月数据未经审计。

  公司主要客户为银行类金融机构，2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022
年 1-6 月，银行类金融机构销售收入占比分别为 86.65%、93.98%、89.85%和91.31%，一直维持在较高水平，此类客户较为优质，对公司提供的产品及服务需求量较大。

    （三）是否涉及收集存储个人信息等情况

    公司专注于银行主要业务相关的系统建设，包括银行资产（信贷、交易银行和供应链金融）、风险管理、信用卡和零售金融、运营管理（包括商业智能、监管报送、客户关系管理、营销、绩效）等业务。公司的工作过程一般均是根据客户的业务需求定制化开发产品，在客户提供的开发环境、测试环境中，根据合同中的工作说明书（SOW）内容完成项目交付，交付过程均需遵循客户对项目管理与控制要求，相关过程产生的成果物及文档均需及时提交给客户，最终
交付成果物及开发知识产权均归客户所有。

    对于银行客户，公司的开发、测试等工作是在行方的内网环境中展开的，行方的内网与外网实施了严格的物理隔离，相互无法访问，在网络层面确保了数据的安全性。行方每年也会开展护网行动，以上方面确保了行方数据的安全性。

    公司本次募投项目之一为金融业云服务解决方案升级项目，该项目主要专注于银行创新业务领域，以 SaaS 化的方式为中小银行提供金融 IT 服务。银行的核心业务系统、账务系统及交易系统仍然在银行本地化部署，公司以 SaaS 化方式提供的金融 IT 服务为银行的贷款、理财、风控等业务实践提供辅助功能，不涉及收集存储个人信息的情况。例如智能风控平台只是以 SaaS 化的方式为银行客户提供算法及模型，用户信息仍然存储在银行本地系统。公司本次募投项目之二为数字金融应用研发项目，该项目为纯研发投入项目，亦不存在收集存储个人信息的情况。

    公司目前无在运营的 APP，且公司本次募投项目系围绕公司现有的主营业务
开展，并未改变公司主营业务及主要经营模式，不存在直接面向个人客户的业务。因此，公司主要向客户交付相关产品或系统，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务；公司提供产品或服务过程中不涉及收集个人信息环节，亦不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。

  综上所述，公司主营业务的客户类型为银行类金融机构、非银行类金融机构和其他企业，公司主营业务中不包括直接面向个人用户的业务，公司提供产品或服