300872 深市 天阳科技

              光大证券股份有限公司

 关于天阳宏业科技股份有限公司使用部分超募资金永久

            补充流动资金的核查意见

  光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“天阳科技”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）等法律法规的相关规定，对天阳科技拟使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

  一、 首次公开发行股票募集资金及超募资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意天阳宏业科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1653号）核准，公司首次公开发行新股人民币普通股（A股）5,620万股，发行价格为21.34元/股，本次发行募集资金总额为119,930.80万元，扣除发行费用7,013.23万元（不含增值税）后，募集资金净额为112,917.57万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年8月19日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字[2020]000467号”《验资报告》。

  截至本核查意见出具日，超募资金523,939,461.96元，已永久补充流动资金和偿还银行贷款149,443,085.91元。

    二、本次超募资金使用计划

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）等法律法规的相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用超募资金1.5亿元永久性补充流动资金，满足公司日常经营需要。本次永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。


    三、公司关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的说明与承诺

  公司承诺：

  1、用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；

  2、公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    四、本次超募资金使用计划相关审批程序及意见

  公司于2021年11月18日召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用1.5亿元的超募资金永久性补充流动资金。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

  公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司将部分超募资金永久性补充流动资金将有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合维护公司及全体股东利益的需要。

    五、保荐机构对本次超募资金使用计划的意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）等规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在损害投资者利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。因此，保荐机构对天阳科技使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

  （以下无正文）