证券代码：300872 证券简称：天阳科技 公告编号：2021-040
天阳宏业科技股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1.天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据长期战略发展的需要，与宁波胜合企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波胜合”）、北京银恒通电子科技有限公司（以下简称“银恒通”）、金咏梅签署了《关于成立合资有限责任公司的投资协议》（以下简称“投资协议”），拟在北京成立合资公司（以下简称“合资公司”），并通过合资公司提供多元场景金融运营服务。
2．本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次设立合资公司事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交董事会和股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1. 宁波胜合企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA2KND333B
成立时间：2021 年 07 月 28 日
地址：浙江省宁波市北仓区梅山盐场 1 号办公楼二十号 568 室
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：李海静
经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2. 北京同创安胜咨询服务中心（有限合伙）
地址：北京市朝阳区阜通东大街 1 号院 3 号楼 9 层 2 单元 121002 内 1
注册资本：150 万元
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京银恒通电子科技有限公司
经营范围：市场调查、经济贸易咨询、企业管理咨询、教育咨询（中介服务除外）、公共关系服务、企业策划、设计。
北京同创安胜咨询服务中心（有限合伙）（以下简称“同创安胜”）是公司的全资子公司——北京银恒通电子科技有限公司（以下简称“银恒通”）同金咏梅女士拟出资设立的有限合伙企业，其最终名称和经营范围以市场监督管理部门最终核定的为准，其中银恒通拟出资 0.1 万元为普通合伙人，金咏梅女士拟出资149.9 万元为有限合伙人。同创安胜拟作为合资公司员工的持股平台。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，上述交易对手方不属于失信被执行人，其与公司及公司前十名股东、董监高无关联关系。
三、投资标的基本情况
1. 标的公司基本情况
公司名称：天阳胜合科技（北京）有限公司（名称以市场监督管理部门最终核定的为准）
公司类型：有限责任公司
注册资本：1000万元人民币
2.本次设立完成后，合资公司股权比例如下：
序号 股东姓名 认缴注册资本 持股比例（%）
（万元）
1 天阳宏业科技股份有限公司 450 45
2 宁波胜合企业管理合伙企业（有限合伙） 400 40
3 北京同创安胜咨询服务中心（有限合伙） 150 15
合 计 1000 100
四、投资合同的主要内容
（一）投资协议
1．投资方式及金额
合资公司的注册资本为 1000 万元，各方以现金出资，其中公司认缴人民币
450 万元，持有合资公司 45%的股权；宁波胜合认缴 400 万元注册资本，持有合资公司 40%的股权；同创安胜认缴 150 万元注册资本，持有合资公司 15%的股权。
2. 各方以各自认缴的出资额为限对合资公司承担责任。各方按其股权比例
分享利润和分担风险及亏损。
（二）合资公司股东会
1． 股东会由全体股东组成，为合资公司最高权力机构，依法决定合资公司
的一切重大事宜，并授权董事会或经营层处理合资公司经营事宜。
2． 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
3． 股东会按照《中华人民共和国公司法》和合资公司《公司章程》的规定
行使职权。
（三）董事会的组成安排
合资公司设立董事会，董事会由五（5）名董事组成，公司提名三（3）名，宁波胜合提名二（2）名。董事会设董事长，董事长由公司提名的董事担任，是合资公司法定代表人。董事和董事长任期三（3）年，经提名方重新提名后可以连任。如因撤换或辞职的原因需要更换董事，则由原提名该董事的一方委派一位替代人选在相关任期的剩余时间内出任董事。董事会对股东会负责。董事会决议实行一人一票制。
（四）监事会的组成安排
合资公司不设立监事会，设一（1）名监事，由宁波胜合提名，任期三年。
（五）合资公司的经营管理
1. 合资公司设总经理一（1）人，由宁波胜合推荐，董事会聘任。合资公
司实行董事会领导下的总经理负责制，除非发生下列事件，未经全体董
事同意，总经理在任期内不应更换：
（1）合资公司未能达成董事会制定的年度经营目标的 60%；
（2）总经理做出有损公司利益的行为。
2. 总经理负责组建开展业务所需的经营管理团队。
3. 除非经公司书面同意，通过持股平台持股的合资公司核心骨干人员不得
先行退出合资公司。
（六）特别承诺
1. 未经其他方同意，合资公司设立后三（3）年内，任何一方不得以任何
方式直接或间接转让、处置其直接或间接持有的合资公司股权或以任何
方式在其上设置或安排任何质押、担保或其他第三方权益（包括但不限
于可转债、债转股、信托、代持）。
2. 公司为合资公司的经营提供必要的帮助，包括但不限于：
（1）根据业务发展的需要为合资公司提供股东借款；
（2）为合资公司提供管理、渠道、品牌、技术等方面的支持。
3. 各方承诺充分利用其在业内的资源为合资公司的经营提供必要的帮助，
并协助合资公司拓展业务。
4. 合资公司承诺，同等条件下优先采购公司的技术产品和技术服务。
5. 合资公司 2021-2023 年业绩目标如下：
（1）2021 年经审计的营业收入不低于 100 万元人民币。
（2）2022 年经审计的营业收入不低于 1300 万元人民币，经审计的扣非净
利润不低于 250 万元人民币。
（3）2023 年经审计的营业收入不低于 1800 万元人民币，经审计的扣非净
利润不低于 350 万元人民币。
6. 在合资公司完成以上三年业绩的前提下，各方应在 2024 年启动股权收
购事项，经各方协商同意，公司可按各方协商后的估值以现金方式收购宁波胜合、同创安胜的全部合资公司股权，收购对价应符合届时同类型公司的市场价格。
（六）违约责任
1． 任何一方不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资的他方承担违约责任。
2．任何一方在合资公司设立过程中，故意或过失侵害合资公司利益的，应向合资公司或他方承担赔偿责任。
3．任何一方若违反本协议任何条款均视为违约，因此给他方造成损失应承担损失赔偿责任。
4. 除本协议另有约定外，本协议项下违约方应承担的损失赔偿责任（包括
违约责任及赔偿责任）以他方的直接损失为限；任何一方均不对他方未实现的预期利润或利益、商业信誉的损失、数据的丢失、第三方损失以及其他等间接损失
承担责任。
（七）争议解决
与本协议的效力、解释、执行和终止有关的任何争议、要求均应通过友好协商解决。任何一方在收到其他方的书面要求后，应立即与另一方进行协商。如果不能在三十（30）天内通过协商达成协议，争议应提交北京仲裁委员会，按其当时生效的仲裁规则仲裁裁定。
（八）协议生效
本协议生效条件和生效时间自各方签字并加盖公章后生效。
五、设立合资公司的目的
合资公司作为各方的合作平台，以创新科技能力和场景服务能力赋能金融机构。运用大数据、人工智能、区块链等技术，整合交通、农业、教育、医疗等行业资源，以 SaaS 的模式为金融机构（银行、保险、证券等）提供面向个人或中小微企业的场景金融运营服务，协助金融机构精准营销、智能定价、智慧风控，重塑金融生态，让普惠金融服务高质量、可持续发展。本次投资是公司 SaaS 业务模式升级战略的具体行动之一。
本次对外投资设立合资公司，会进一步优化公司业务结构，并不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次合资公司设立的风险分析
公司本次投资设立合资公司，本着平等互利的原则，按比例缴纳出资，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。合资公司经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。本次投资金额较小，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
七、其他说明
公司将根据此次投资的实际进展情况及时履行后续信息披露义务。
八、备查文件
1、《关于成立合资有限责任公司的投资协议》。
特此公告
天阳宏业科技股份有限公司董事会
2021 年 08 月 12 日
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