天阳宏业科技股份有限公司
Tansun Technology Co., Ltd.
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐机构（主承销商）
（上海市静安区新闸路 1508 号）
二〇二〇年八月
特别提示
天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“天阳科技”、“公司”、“发行人”或“本公司”）
股票将于 2020 年 8 月 24日在深圳证券交易所创业板上市。公司提醒投资者应充分了解
股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于深圳证券交易所创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
二、新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票上市后的前 5 个交易日不设价格涨跌幅限制，其后价格涨跌幅限制比例为 20%。深圳证券交易所主板、中小板新股上市首日涨幅限制 44%，上市首日跌幅限制 36%，次交易日开始涨跌幅限制为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
（二）流通股数量较少
本次发行后公司总股本为 224,682,030 股，其中，上市初期无限售条件的流通股数
量为 53,303,243 股，占本次发行后总股本的比例为 23.72%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率与同行业平均水平存在差异
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司行业分类指引》（2012年修订），天阳科技所属行业为软件和信息技术服务业（I65）。截止 2020年 8 月 7日，中证指数有限公司发布的软件和信息技术服务业（I65）最近一个月平均静态市盈率为72.69倍，请投资者决策时参考。本次发行价格 21.34元/股对应的发行人 2019年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为 50.66倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率（截止 2020年 8 月 7日）。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
投资者在评价本公司本次发行的股票时，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场竞争风险
经过多年发展，公司在银行业 IT 解决方案和服务领域已经处于领先地位，占有了
相对稳固的市场份额并树立了良好的品牌形象。但随着用户对 IT 服务需求的不断变化，行业内竞争对手竞争力的不断提高，可能导致公司所处行业竞争加剧。如果公司在市场竞争中不能有效提升技术水平，不能充分利用现有的市场影响力，无法在当前市场发展形势下迅速扩大自身规模并增强资金实力，公司将面临较大的市场竞争风险，有可能导致公司的市场地位出现下滑。
（二）技术风险
1、技术与产品开发质量风险
软件开发属于技术密集型产业，公司产品技术开发所依赖的技术更新换代速度快。如果相关技术发生重大变革，将影响公司产品技术开发。发行人作为国内规模最大的银行 IT解决方案提供商之一，其生存和发展很大程度上取决于是否能根据 IT技术的更新换代，满足不断变化的客户需求，如果公司不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向的决策上发生失误，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，将对公司的声誉和盈利能力造成不利影响。
2、侵权及核心技术失密风险
虽然经过各方面的协同努力，我国在知识产权保护方面取得了长足发展，但是由于国家的相关法律体系还不够完善，企业各自的版权保护意识不强烈，保护方式也不够专业，知识产权保护在整体上存在众多隐患。鉴于 IT 解决方案服务的易模仿等特性，公司产品和技术存在被盗版的风险。同时，作为高新技术软件企业，技术优势以及持续的创新能力是公司的核心竞争力。为防止技术失密，公司的关键技术一般由核心人员掌握，并与核心技术人员均签订了《保密协议》和《竞业禁止协议》，以保证核心技术的保密性。此外，公司还采取了严格执行研发全过程的规范化管理、建立健全内部保密制度、申请软件著作权保护等相关措施。但基于软件企业的经营模式及行业特点，公司仍然存在核心技术失密或被他人盗用的风险。如果公司产品遭到较大范围的盗版、仿冒、非法利用或核心技术失密，将会对公司盈利水平产生不利影响。
3、核心技术人员和关键管理人员流失风险
软件服务企业一般都面临人员流动性大，知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才之间的竞争。公司目前拥有一支稳定、高素质的技术和管理团队。随着业务的高速发展，尤其是募集资金项目的实施，公司对研发、管理、营销等方面人才的需求将大幅上升，对公司人才引进、培养和保留的要求也有显著提高。如果公司不能制定行之有效的人力资源管理战略，不积极采取有效的应对措施，公司将面临核心技术人员及关键管理人员流失的风险，公司的经营业绩将会受到影响。
（三）财务风险
1、商誉减值风险
截至 2019 年 12 月 31 日，公司商誉账面价值为 12,345.44 万元，主要系 2015 年收
购银恒通形成的 1,577.98 万元商誉、2016 年收购鼎信天威形成的 307.75 万元商誉和
2017 年收购卡洛其形成的 10,459.71 万元商誉，上述商誉合计账面价值占净资产的比例
为 12.97%，占总资产的比例为 9.18%。截至 2019 年 12 月 31 日，被收购公司的业务经
营状况符合预期，公司未对商誉计提减值准备。但是商誉可收回金额受未来相关资产组或资产组组合的销售毛利率、销售增长率、折现率等参数影响。若未来宏观经济、市场环境、监管政策发生重大变化，发行人销售毛利率、净利率和销售增长率下滑，或未来股东内含报酬率提高导致折现率上升，相关资产组或资产组组合商誉发生减值，发行人整体经营业绩存在因商誉减值而大幅下滑的风险。
2、人力成本上升风险
公司所处行业属于技术密集型行业，业务发展需要大量的专业技术人才，且主要
经营成本为人力成本。报告期内，公司员工自 2017 年末的 3,078 人上升至 2019 年末的
5,182 人；报告期内，公司直接人工成本分别为 28,308.03 万元、37,848.02 万元和58,293.64 万元，占主营业务成本比重分别为 76.28%、80.14%和 85.84%，占比较高。
未来，随着公司规模的进一步扩张，员工人数会继续增加，伴随着城市生活成本的上升、软件专业技术人才的短缺以及行业内公司对人才的争夺加剧等因素，公司人力成本存在持续上升的风险，如果人力成本增幅超过营业收入增幅，公司的经营业绩将受到一定的影响。
3、业绩波动风险
报告期内，公司业绩持续增长，2017 年-2019 年营业收入分别为 60,607.15 万元、
78,184.75 万元、106,212.76 万元，净利润分别为 5,629.04 万元、9,193.95 万元、
11,013.46 万元，2017 年-2019 年营业收入复合增长率达到了 32.38%，净利润复合增长率达到了 39.88%，公司处于快速成长阶段。但未来依然难以避免受到下游银行业的监管政策、行业景气度以及客户投资周期性波动等方面的影响，可能导致公司无法长期保持较快业绩增长，甚至可能出现业绩波动的风险。
4、应收账款发生坏账风险
随着公司业务规模不断扩大，营业收入持续增加，公司应收账款增长较快。报告期各期末，公司应收账款账面净额分别为 46,730.53 万元、60,421.21 万元和 73,655.44万元，占各期末流动资产总额的比例分别为 58.39%、72.59%和 67.71%，占营业收入比例分别为 77.10%、77.28%和 69.35%。报告期各期末，公司 1 年以内账龄应收账款余额
占比分别为 76.31%、78.24%和 80.00%，应收账款余额主要为当年确认收入而对应产生的应收账款。
公司应收账款较高的主要原因在于：①报告期内随着公司业务规模的持续扩大、执行项目的不断增加，公司营业收入增幅较快，公司应收账款随之增加；②公司客户主要为大型银行类金融机构，客户处于相对强势地位，同时银行类客户内部管理规范，风险控制意识强，控制环节繁多，导致合同签订、验收和付款流程偏长，由此导致银行客户付款周期普遍较长，回款缓慢，部分当期收入无法当期取得回款，使得公司期末应收账款余额较高。
报告期内公司对应收账款足额提取了坏账准备，随着公司营业收入的增加、客户基础的扩大，公司应收账款余额仍将保持较高水平。公司应收账款对象绝大部分为银行客户，该类客户信誉度高、资金雄厚、支付能力强，且公司与主要客户保持长期业务合作关系。如果该类客户信用状况发生重大不利变化，或公司业务规模增长速度超过自身能力范围，将对公司应收账款的回收产生重大影响。
5、营运资金短缺风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-15,246.91 万元、-4,486.87 万元和-2,083.83 万元，均为负数。出现该种情况的主要原因为：①公司主营业务收入主要来源于金融业 IT 解决方案、咨询、专业测试和运维服务，该类业务通常具有项目金额大、工期长、付款时间长等特点，且其主要经营成本为人员薪酬，公司需按月支付业务相关人员薪酬，随着实施项目的增加，公司垫付营运资金数量随之不断增加；②银行类金融机构等客户的验收和付款一般都实施严格的审批管理制度，审核程序复杂，付款审批周期长，回款缓慢，应收账款的整体增幅超过了收入增幅，导致公司大量的营运资金在项目实施过程中被占用。如果在业务迅速扩张的情况下，公司无法及时补充流动资金和加快应收账款按时回款，不能确保营运资金运用的合理性和安全性，公司将面临营运资金短缺的风险。
6、季节性风险
公司客户主要是以银行为主的金融机构，该类客户对 IT 系统采购一般都实施严格的预算管理制
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