武汉回盛生物科技股份有限公司
章 程
（本章程经 2022 年年度股东大会审议通过后生效）
二零二三年四月
目 录
目 录 ......2
第一章 总则 ......4
第二章 经营宗旨和范围 ......5
第三章 股份 ......5
第一节 股份发行 ......5
第二节 股份增减和回购 ......6
第三节 股份转让 ......8
第四章 股东和股东大会 ......9
第一节 股东 ......9
第二节 股东大会的一般规定 ......12
第三节 股东大会的召集 ......15
第四节 股东大会的提案与通知 ......17
第五节 股东大会的召开 ......19
第六节 股东大会的表决和决议 ......22
第五章 董事会 ......30
第一节 董事 ......30
第二节 独立董事 ......33
第三节 董事会 ......37
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......43
第七章 监事会 ......45
第一节 监事 ......45
第二节 监事会 ......46
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......49
第一节 财务会计制度 ......49
第二节 内部审计 ......53
第三节 会计师事务所的聘任 ......53
第九章 通知和公告 ......53
第一节 通知 ......53
第二节 公告 ......54
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......54
第一节 合并、分立、增资和减资 ......54
第二节 解散和清算 ......55
第十一章 修改章程 ......58
第十二章 附则 ......58
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 武汉回盛生物科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司是武汉回盛生物科技有限公司以整体变更的方式设立的股份公司；在湖北省武汉市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：9142011273354032X9。
第三条 公司于 2020 年 7 月 27 日经中国证券监督管理委员会注册，首次向社会
公众发行人民币普通股 2,770 万股，于 2020 年 8 月 24 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：武汉回盛生物科技股份有限公司
英文名称：WUHAN HVSEN BIOTECHNOLOGY CO.,LTD.
第五条 公司住所：武汉市东西湖区张柏路 218 号。邮政编码：430042
第六条 公司注册资本为人民币 16,588.4834 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。法定代表人行使下列职权：代表公司签署有关文件；代表公司签订合同；公司章程规定的其他职权。
第九条 公司全部股本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司可以设立分公司或子公司。分公司不具有独立法人资格，其民事责任由公司承担。子公司具有独立法人资格，依法独立承担民事责任。
第十一条 公司可以向其他企业投资，并以该出资额为限对所投资的企业承担责任，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十三条 根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，积极开发、研制和生产国内外市场适销产品，提供高效、便捷、优质的服务，满足社会不断增长的物质文化生活需要，提高企业经济效益，使投资各方获得满意的投资回报。
第十五条 公司的经营范围：
许可项目：兽药生产；兽药经营；饲料添加剂生产；饲料生产；肥料生产；消毒剂生产（不含危险化学品）。
一般项目：饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；生物饲料研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生物有机肥料研发；肥料销售；复合微生物肥料研发；消毒剂销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁。
公司的经营范围以登记机关核准的事项为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值为人民币壹元整。第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司系由武汉回盛生物科技有限公司采用整体变更，以发起设立的方式设立的股份有限公司。在上市前，公司股本总数为 8,280.7018 万股，各股东的名称或姓名、股份数额、持股比例如下：
序号 股东名称/姓名 股份数额 股份比例（%）
（万股）
1 武汉统盛投资有限公司 5,520.000 66.6610%
2 梁栋国 880.000 10.6271%
3 深圳市创新投资集团有限公司 589.856 7.1233%
4 深圳市红土生物创业投资有限公司 410.144 4.9530%
5 湖北红土创业投资有限公司 353.912 4.2739%
6 武汉红土创新创业投资有限公司 246.088 2.9718%
7 厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有 224.5614 2.7119%
限合伙）
8 湖北高长信新材料创业投资合伙企业（有 56.1404 0.6780%
限合伙）
合 计 8,280.7018 100%
第二十一条 公司的股份总数为 16,588.4834 万股，全部为普通股，无其他种类股份。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，锁定期结束后在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票或其他具有股权性质的证券而持有 5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证应建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
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