国泰君安证券股份有限公司
关于圣元环保股份有限公司首次公开发行股票
募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为圣元环保股份有限公司（以下简称“圣元环保”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对圣元环保首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意圣元环保股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1601 号），公司公开发行人民币普通股股票
6,800 万股，每股发行价格为人民币 19.34 元。截至 2020 年 8 月 14 日止，公司
实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票 6,800 万股，募集资金总额为人民币 1,315,120,000.00 元，扣除各项发行费用合计人民币 96,308,869.25 元后，实际募集资金净额为人民币 1,218,811,130.75 元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字[2020]000449 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。
后经公司与首次公开发行股票之相关中介机构协商，减少发行费用12,000,000.00 元，因此，公司上述应扣除的各项发行费用合计变更为人民币84,308,869.25 元，实际募集资金净额变更为人民币 1,230,811,130.75 元。
（二）募集资金用途
公司将首次公开发行募集的资金投资于以下项目：
序号 项目名称 是否变更项目 投资总额 调整后
投资总额
1 庆阳市生活垃圾焚烧发电 否 31,000 28,525.91
一期项目
2 鄄城县生活垃圾焚烧发电 否 36,000 30,559.00
一期项目
3 梁山县环保能源发电项目 否 35,000 12,157.34
4 汶上县环保科技发电一期 否 35,000 11,609.60
项目
5 偿还融资租赁款项、银行 否 40,000 39,029.26
贷款等长期贷款
合计 177,000 121,881.11
注：1、根据 2019 年第二次临时股东大会和第五次临时股东大会会议议案，若实际募集
资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。为此，公司按照实际募集资金净额投资于承诺投资项目，将庆阳市生活垃圾焚烧发电一期项目按照募集资金净额调整为28,525.91万元，鄄城县生活垃圾焚烧发电一期项目按照募集资金净额调整为30,559.00万元，梁山县环保能源发电项目按照募集资金净额调整为 12,157.34 万元，汶上县环保科技发电一期项目按照募集资金净额调整为 11,609.60 万元，偿还融资租赁款项、银行贷款等长期贷款按照募集资金净额调整为 39,029.26 万元。
2、公司已以自有资金投资承诺募集项目以及支付发行费用 73,290.18 万元，并于 2020
年 10 月 27 日召开了第八届董事会 2020 年第九次会议及第八届监事会 2020 年第五次会议，
审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金 73,290.18 万元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2020 年 8 月，公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别与招商银行
股份有限公司厦门分行、交通银行股份有限公司泉州分行、国家开发银行厦门市分行、中国建设银行股份有限公司南安支行和兴业银行股份有限公司厦门分行营业部签订了《募集资金专项账户三方监管协议》。鉴于募集资金部分投资项目由公司全资子公司实施，公司、募投项目实施子公司、国泰君安证券股份有限公司
与相关银行于 2020 年 9 月签订了《募集资金专项账户四方监管协议》。
三、募集资金使用及结余情况
公司募投项目庆阳市生活垃圾焚烧发电一期项目、鄄城县生活垃圾焚烧发电一期项目、梁山县环保能源发电项目、汶上县环保科技发电一期项目等四个项目
分别于 2020 年 5 月、2021 年 3 月、2021 年 5 月、2021 年 6 月投入正式运营。
募集资金节余情况如下：
（一）募投项目
单位：万元
序号 项目名称 调整后 累计使用募 募集资金 募集资金节 是否实
投资总额 集资金 投资进度 余余额 施完毕
1 庆阳市生活垃圾焚 28,525.91 19,042.97 100.00% 9,667.84 是
烧发电一期项目
2 鄄城县生活垃圾焚 30,559.00 25,349.70 100.00% 5,392.73 是
烧发电一期项目
3 梁山县环保能源发 12,157.34 12,157.24 100.00% 33.26 是
电项目
4 汶上县环保科技发 11,609.60 11,603.78 100.00% 66.36 是
电一期项目
偿 还 融 资 租 赁 款
5 项、银行贷款等长 39,029.26 39,040.53 100.03% 0.08 是
期贷款
合计 121,881.11 107,194.22 - 15,160.26 -
注：募集资金节余金额包括累计收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额，但不包括未到期理财收益。
（二）其他
经与首次公开发行股票之相关中介机构协商，公司减少发行费用 1,200.00
万元。该笔资金目前存放于募投项目“庆阳市生活垃圾焚烧发电一期项目”的募集资金所在银行账户即国家开发银行厦门市分行。
综上，截至 2021 年 9 月 30 日，公司首次公开发行股票募投项目累计使用募
集资金 107,194.22 万元，节余募集资金余额合计为 16,360.26 万元（包括累计收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额，但不包括未到期理财收益）。
四、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因
（一）募投项目成本费用管控效果良好
截至目前，公司首次公开发行股票以上募投项目已完工并投入使用，达到预期建设目标。在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定，本着合理、高效、节约的原则，从项目的实际需求出发，科学审慎地使用募集资金，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，加强对项目费用的监督和管控，降低项目建设的成本和费用，节省了资金支出。
（二）部分结项募投项目节余资金较大的主要原因
截至 2021 年 9 月 30 日，募投项目“庆阳市生活垃圾焚烧发电一期项目”和“鄄
城县生活垃圾焚烧发电一期项目”结项后节余募集资金分别为 9,667.84 万元和5,392.73 万元，主要系公司用募集资金置换前期自筹资金的金额低于前期自筹资金实际投入金额。
公司置换的自筹资金计算时间起点为首次公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司 2019 年第二次临时股东大会决议通过之日。在此之前，公司根据项目建设的需要亦有投入部分自筹资金，该部分资金未予以置换。
（三）闲置募集资金管理提升资金使用效率
为提高募集资金的使用效率，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行了现金管理，获得了一定的收益。同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
五、节余募集资金永久补充流动资金的使用计划及对公司的影响
鉴于首次公开发行股票募集资金投资项目中的“庆阳市生活垃圾焚烧发电一期项目”、“鄄城县生活垃圾焚烧发电一期项目”、“梁山县环保能源发电项目”、“汶上县环保科技发电一期项目”及“偿还融资租赁款项、银行贷款等长期贷款”已实施完毕，结合公司实际经营情况，公司将上述项目账户余额 16,360.26 万元（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。
公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，促进公司业务长远发展，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。上述节余募集资金永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放上述募集资金的专项账户，相关募集资金三方监管协议和四方监管协议亦将予以终止。
六、审议程序
公司于 2021 年10 月 27 日召开第九届董事会 2021 年第四次会议和第九届监
事会 2021 年第四次会议，分别审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。
（一）独立董事意见
公司将首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，不存在变相改变募集资金投向的情形，有利于提高募集资金使用效率，确保公司生产经营的稳健发展。相关决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事同意公司将首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并同意提交至公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司将首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永
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