创业板风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创 业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成 长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市 场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因 素，审慎作出投资决定。
南京大学环境规划设计研究院股份公司
（Academy of Environmental Planning and Design, Co.,Ltd.
Nanjing University）
（注册地址：南京市六合区科创大道 9 号 A6 栋 5 层）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。
声 明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
发行股数 本次发行数量1,200万股，不低于本次发行完成后股份总数的
25%。本次发行不涉及公司股东公开发售股份。
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 人民币71.71元
发行日期 2020 年 8 月 11 日
拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板
发行后总股本 4,800万股
保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2020 年 8 月 17 日
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文全部内容，并特别关注以下重要事项及风险。
一、特别风险提示
（一）技术风险
环境服务行业属于技术密集型行业，技术持续升级及创新是业务不断发展的驱动力。公司根据行业发展态势，积极开展技术研发，形成了一批核心技术，报告期内公司累计研发投入金额6,410.98万元，占各期累计收入的比例为6.97%，已授权专利68项（含发明专利17项）、软件著作权27项。然而，受研发能力、研发条件和其他不确定因素的影响，如果公司无法准确、及时把握行业未来技术发展趋势，不能跟上技术更新迭代的速度，不能在技术研发的方向上正确把握，导致公司由于技术落后造成效率低下、或者服务不满足客户要求，将削弱公司的竞争优势，造成盈利能力的下降。
（二）国家环保政策变化的风险
公司所属行业为生态保护和环境治理业。环保行业自身公益性较强，国家各种激励性和约束性政策对环保产业市场需求具有重大影响。
环保行业是我国重点发展的战略性新兴产业，长期来看，国家将会持续加大对环保产业的支持力度，环保政策必将逐步严格和完善。但是短期来看，由于环保政策的制定和推出牵涉的范围较广，涉及的利益主体众多，对国民经济发展影响较复杂，相关政策及管理体制出台时间、执行力度、侧重角度等均具有不确定性，因此公司未来经营存在一定的政策性风险。
（三）市场竞争加剧的风险
报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为 46.90%、38.84%和 44.92%。虽然本行业存在较高的技术壁垒、市场壁垒与人才壁垒，但在国家产业政策的持续激励与行业高毛利率的吸引下，对潜在竞争对手吸引力较大，新进入者将加剧行业竞争，使得行业增速趋于平缓，影响公司的经营业绩。若公司未来不能在技术创新、服务成本控制、追踪服务等方面保持优势，公司面临的竞争风险也将进一
步加大。
（四）业务区域相对集中的风险
环境服务业具有一定的地域性特征，公司作为江苏省从事环境服务的重要企业，业务主要集中在江苏省。受益于江苏的经济发展，报告期内公司来自于江苏
省内的业务收入分别为 17,032.15 万元、23,392.68 万元和 32,090.32 万元，占公
司当期主营业务收入的比例分别为 91.18%、75.73%和 75.80%。未来如果江苏经济发展放缓，区域内市场竞争加剧，公司来自江苏省内的业务收入有可能增速放缓或下降，并间接导致公司营业收入增速放缓或下降。未来如果江苏区域外市场拓展不达预期，短期内公司收入主要来自江苏省内的特征将难以消除。
（五）控制权变更风险
公司的实际控制人为南京大学，通过南大资产持有公司 40.00%的股份，处于相对控股地位。持有公司 5%以上股份的股东除南大资产以外，还有国环投资、南高合伙和两江合伙，分别持有公司 35.91%、12.26%及 11.83%的股份。按照本次发行方案，本次公开发行后实际控制人的控股比例最低将稀释为 30.00%。为进一步确保公司控制权的稳定，控股股东南大资产和其他股东国环投资、南高合伙、两江合伙均出具了自发行人股票上市之日起 36 个月内关于股票限售安排的承诺。此外，国环投资、南高合伙、两江合伙均出具了《关于不存在一致行动及不谋求控制权的声明函》。但发行上市三年后，若公司的其他主要股东通过利益安排导致股份增加，或者形成一致行动，可能对公司的控制权产生影响。公司存在控制权变更的风险。
二、本次发行后公司的利润分配政策
本公司提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例、长期回报规划，具体参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、公司本次发行后的股利分配政策”。
三、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况
公司财务报告审计截止日为2019年12月31日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披
露指引》，天衡会计师对公司2020年6月30日的合并及母公司资产负债表、2020年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天衡专字[2020]01457号）。
财务报告审计基准日至本招股说明书签署日，公司经营状况良好，未发生会对公司经营业绩造成重大不利影响的事项。公司经营模式、主要采购和销售情况以及公司执行的税收政策等均未发生重大变化。
受新冠病毒疫情的影响，2020年上半年公司经营业绩增长略有放缓，但随着疫情影响的逐步消化，公司的经营业绩仍将保持较快的增长。2020年1-6月，公司实现营业收入21,323.46万元，同比增长8.36%；归属于母公司股东的净利润为6,248.10万元，同比增长33.62%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,661.16万元，同比增长27.59%。公司2020年1-6月财务信息未经审计，已经天衡会计师审阅。
公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、审计基准日后的主要财务信息和经营状况”。
四、2020 年 1-9 月业绩预告
经公司初步测算，公司预计2020年1-9月实现营业收入约33,600.00万元至39,200.00万元，同比变动约13.19%至32.05%；预计实现净利润9,350.00万元至10,900.00万元，同比变动约27.11%至48.19%；预计实现归属于母公司股东的净利润9,100.00万元至10,700.00万元，同比变动约28.20%至50.74%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润8,200.00万元至9,600.00万元，同比变动约26.55%至48.16%。公司所属行业发展态势良好，且公司自身在手合同充足，有效保证了公司经营业绩的持续快速发展。
上述2020年1-9月财务数据为公司初步核算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。
目 录
声 明...... 2
重大事项提示 ...... 4
一、特别风险提示...... 4
二、本次发行后公司的利润分配政策...... 5
三、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况...... 5
四、2020 年 1-9 月业绩预告...... 6
目 录...... 7
第一节 释 义 ...... 12
一、普通术语...... 12
二、专业术语...... 13
第二节 概 览 ...... 15
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况...... 15
二、本次发行概况...... 15
三、报告期的主要财务数据和财务指标...... 16
四、发行人主营业务经营情况...... 17
五、发行人自身创新、创造和创意特征以及科技创新、模式创新、业态创新
或新旧产业融合的情况...... 18
六、发行人选择的具体上市标准...... 20
七、发行人公司治理特殊安排等重要事项...... 20
八、募集资金运用...... 21
第三节 本次发行概况 ...... 22
一、本次发行的基本情况...... 22
二、本次发行的有关机构...... 22
三、发行人与中介机构的关系...... 25
四、本次发行上市的重要日期...... 25
第四节 风险因素 ...... 26
一、技术风险...... 26
二、经营风险...... 26
三、内控风险...... 27
四、财务风险...... 28
五、法律风险...... 29
六、发行失败风险...... 31
七、募集资金投资项目未达到预期收益的风险...... 31
八、股东即期回报被摊薄风险...... 32
第五节 发行人基本情况 ...... 33
一、发行人基本情况...... 33
二、发行人设立情况...... 33
三、发行人在报告期内的股本和股东变化情况...... 40
四、发行人报
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