南京大学环境规划设计研究院股份公司
（ Academy of Environmental Planning and Design, Co.,Ltd.
Nanjing University）
（注册地址：南京市六合区科创大道 9 号 A6 栋 5 层）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐机构（ 主承销商）
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（ 01A、 02、
03、 04）、 17A、 18A、 24A、 25A、 26A
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创
业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较
大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的
风险因素，审慎作出投资决定。
声 明
南京大学环境规划设计研究院股份公司 招股说明书 （申报稿）
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发行概况
发行股票类型 境内上市人民币普通股（ A 股）
本次新股公开发行方案
公司本次拟公开发行新股 1,200 万股，公司股东不公开发售
股份，公开发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于
25%
每股面值 1.00 元/股
每股发行价格 【 】元/股
预计发行日期 【 】年 【 】月【 】日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 4,800 万股
保荐机构（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2019 年 5 月 31 日
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公
告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
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声 明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股
说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次发行前股东所持股份的限售安排
（一）控股股东南大资产、实际控制人南京大学的限售安排
“ 1、本公司/本单位承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理本公司/本单位直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本公司/本单位
减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，
减持底价将相应进行调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
本公司/本单位持有发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。
3、自上述锁定期届满之日起 24 个月内，若本公司/本单位拟通过任何途径
或手段减持所持有的发行人本次首次公开发行股票前的股份，则本公司/本单位
的减持价格应不低于发行价格。”
（二）其他股东国环投资、南高合伙、两江合伙的限售安排
“ 1、本公司/本企业承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理本公司/本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购
该部分股份。
2、 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本公司/本企业
减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，
减持底价将相应进行调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
本公司/本企业持有发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。
3、自上述锁定期届满之日起 24 个月内，若本公司/本企业拟通过任何途径
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或手段减持所持有的发行人本次首次公开发行股票前的股份，则本公司/本企业
的减持价格应不低于发行价格。”
（三）间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员的限售安排
间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员陆朝阳先生、姚琪女士、
张以飞先生、董迎雯女士、周文强先生、王丹女士、吴俊锋先生、佘雁翎女士、
李良先生所持股份的限售安排如下：
“ 1、本人承诺自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管
理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部
分股份。
2、 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本人减持期间，
发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价
将相应进行调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有
发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。
3、自上述锁定期届满之日起 24 个月内，若本人拟通过任何途径或手段减持
所持有的发行人本次首次公开发行股票前的股份， 则本人的减持价格应不低于发
行价格。
4、本人在担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份
不超过本人间接持有的发行人股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人
所持有的发行人股份；任期届满前离职的，任期内和任期届满后 6 个月内每年转
让的股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%。若本人在发行人首次公开发行
股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人
间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月
之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人间接持有的发行人股
份。
5、本人将严格遵守我国法律法规以及规范性文件规定的关于股东、董事/
监事/高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行相应义务。如本
人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上交发行人所有，并在中国证券监督管
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理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会
公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应付本
人现金分红/薪酬中扣除与本人应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分
红/薪酬，并收归发行人所有。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上
述承诺。”
二、发行前持股 5%以上股东的持股及减持意向承诺
南大资产、国环投资、南高合伙、两江合伙均为本次发行前持股 5%以上的
股东，分别作出了持股及减持意向承诺，具体内容如下：
“ 1、本公司/本企业自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起拟长
期持有发行人股票。在本公司/本企业所持发行人股份承诺锁定期届满后 12 个月
内，减持股份总数将不超过本公司/本企业持股数量的 20%；锁定期届满后的 24
个月内，减持股份总数将不超过本公司/本企业持股数量的 40%。
2、本公司/本企业通过大宗交易方式减持股份的，在连续 90 日内不得超过
发行人股份总数的 2%；通过集中竞价交易方式减持股份的，在连续 90 日内不得
超过发行人股份总数的 1%；本公司/本企业如果因协议转让方式减持股份导致持
股数量不足 5%的，本公司/本企业在 6 个月内继续遵守减持比例和信息披露的要
求。
3、若本公司/本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，本公司
/本企业将在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。
在减持计划实施完毕后或者减持期间届满后 2 个交易日内， 再次公告减持的具体
情况。前述减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间
区间、方式、价格区间、减持原因。
本公司/本企业每次披露的减持时间区间不得超过六个月，本公司/本企业在
减持时间区间内拟减持发行人股份，本公司/本企业将在减持前 5 个交易日通知
发行人，并由发行人在减持数量过半或减持时间过半时公告披露减持进展情况。
4、本公司/本企业减持通过集中竞价交易买入的发行人股份，不适用上述承
诺。本公司/本企业减持通过集中竞价交易买入的发行人股份完毕后，继续减持
本公司/本企业通过其他方式获得的发行人股份的，将遵守相关法律、法规及相
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关规范性文件的要求。
5、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就股份减持
出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本公
司/本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。
6、本公司/本企业将严格遵守我国法律法规以及规范性文件规定的关于股东
持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行相应义务。如本公司/本企业违反承
诺减持的，自愿将减持所得收益上交发行人所有，并在中国证券监督管理委员会
指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资
者道歉。如本公司/本企业未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应付
本公司/本企业现金分红中扣除与本公司/本企业应上交发行人的违规减持所得金
额等额的现金分红，并收归发行人所有。”
三、上市后三年内稳定股价的预案与承诺
为了维护公司股票上市后股价的稳定， 充分保护公司股东特别是中小股东的
权益，公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创
业板上市后稳定股价的预案的议案》，具体内容如下：
（一）启动和终止股价稳定措施的条件
1、启动条件
公司上市后三年内， 若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价均低于公司
最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积
转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资
产相应进行调整），公司将启动股价稳定方案：
（ 1）控股股东、实际控制人增持公司股票；
（ 2）在发行人领取薪酬的董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持
公司股票；
（ 3）发行人回购公司股票；
（ 4）其他证券监管部门认可的方式。
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自股价稳
