证券代码：300861 证券简称：美畅股份 公告编号：2024-003
杨凌美畅新材料股份有限公司
关于修订公司章程及部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 12 月 30 日召开
第二届董事会第二十次会议，根据新颁布施行的《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，结合实际情况，审议通过 了《关于修订<杨凌美畅新材料股份有限公司章程>的议案》《股东未来三年（2023 年—2025 年）分红回报规划》《独立董事工作制度》等章程、制度，现将有关情 况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，公司拟根 据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，对现行《公 司章程》相应条款进行修订。具体修改如下：
本次修订前 本次修订后
第八条 董事长或总经理为公司的法
第八条 董事长为公司的法定代表人。 定代表人。董事长不担任公司法定代表人
的，由总经理担任。
第十一条 本章程所称高级管理人员 第十一条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、董事会秘书、财务总监 是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
以及董事会认定的其他人员。 财务总监以及董事会认定的其他人员。
第三十一条 公司股东享有下列权利： 第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权； 应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份； 份；
（八）对法律、行政法规和公司章程规 （八）法律、行政法规、部门规章或本
定的公司重大事项，享有知情权和参与权； 章程规定的其他权利。
（九）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十六条 公司股东承担下列义务： 第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定应
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任 当承担的其他义务。
及法律责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用公司法人独立地位和股 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 及法律责任。
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股
（五）法律、行政法规及本章程规定应 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
当承担的其他义务。 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条 有下列情形之一的，公司
第四十二条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 数或者本章程所定人数 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时； 额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）1/2 以上独立董事提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本
（七）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，
前述第（三）项规定的持股比例的计算，
以股东提出书面要求之日作为计算基准日。
以股东提出书面要求之日作为计算基准日。
第四十五条 1/2 以上独立董事有权向 第四十五条 独立董事有权向董事会
董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 提议召开临时股东大会。对独立董事要求召要求召开临时股东大会的提议，董事会应当 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
时股东大会的书面反馈意见…… 大会的书面反馈意见……
第四十八条 监事会或股东决定自行 第四十八条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。 向证券交易所备案。
股东自行召集股东大会的，召集股东在 股东自行召集股东大会的，召集股东在
股东大会决议作出前，其持股比例须持续地 股东大会决议作出前，其持股比例须持续地
不低于 10%。 不低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
证明材料。 提交有关证明材料。
第五十四条 股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
第五十四条 股东大会的通知包括以
公司的股东；
下内容：
（四）有权出席股东大会股东的股权登
（一）会议的时间、地点和会议期限；
记日；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
（六）网络或其他方式的表决时间及表
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
决程序。
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
股东大会通知和补充通知中应当充分、
公司的股东；
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
（四）有权出席股东大会股东的股权登
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
记日；
大会通知或补充通知时将同时披露独立董
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
事的意见及理由。
（六）网络或其他方式的表决时间及表
股东大会网络或其他方式投票的
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