证券代码：300859 证券简称：*ST西域 公告编号：2023-074
西域旅游开发股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据现行法律、法规、规范性文件的规定，结合西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司于2023年12月13日召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本议案尚需提交股东大会审议，最终调整情况以工商登记部门最终核准结果为准。
一、修改公司章程情况
《西域旅游开发股份有限公司章程》具体修订内容如下：
条款 原章程条款内容 修改后章程条款内容
四十三条 有下列情形之一的，公司在 第四十三条 有下列情形之一的，公司
事实发生之日起两个月以内召开临时股 在事实发生之日起两个月以内召开临时
东大会： 股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时； 数或者本章程所定人数的三分之二时；
四十三条 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时； 额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）1/2以上独立董事提议召开时；
章程规定的其他情形。 （七）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第四十六条 二分之一以上独立董事有 第四十六条 独立董事有权向董事会提
权向董事会提议召开临时股东大会。对 议召开临时股东大会。对独立董事要求
独立董事要求召开临时股东大会的提 召开临时股东大会的提议，董事会应当
第四十六 议，董事会应当根据法律、行政法规和 根据法律、行政法规和本章程的规定，
条 本章程的规定，在收到提议后十日内提 在收到提议后十日内提出同意或不同意
出同意或不同意召开临时股东大会的书 召开临时股东大会的书面反馈意见。
面反馈意见。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十五条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委 均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股 托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
第五十五 （四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
条 登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码。
股东大会通知和补充通知中应当充 股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内 分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作 容，以及为使股东对拟讨论的事项作
出合理判断所需的全部资料或解释。 出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 股东大会网络或其他方式投票的开始
的，发出股东大会通知或补充通知 时间，不得早于现场股东大会召开前
时，应当同时披露独立董事的意见及 一日下午3：00，并不得迟于现场股
理由。 东大会召开当日上午9：30，其结束
股东大会采用网络或其他方式的，应 时间不得早于现场股东大会结束当日当在股东大会通知中明确载明网络或 下午3：00。
其他方式的表决时间及表决程序。股 股权登记日与会议日期之间的间隔应东大会网络或其他方式投票的开始时 当不多于七个工作日。股权登记日一间，不得早于现场股东大会召开前一 旦确认，不得变更。
日下午3：00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午9：30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下
午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。董 以提案的方式提请股东大会表决。董
事、监事按照下列程序提名： 事、监事按照下列程序提名：
（一）董事会、监事会、单独或合计 （一）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份3%以上的股东可 持有公司已发行股份3%以上的股东可以以提案的方式提出董事、监事候选 以以提案的方式提出非独立董事、非
人。 职工代表监事候选人；董事会、监事
（四）在选举独立董事的股东大会召 会、单独或者合并持有公司已发行股开前，公司应将所有被提名人的有关 份1％以上的股东有权提出独立董事材料报送董事会。董事会对被提名人 候选人，并经股东大会选举决定依法的有关材料有异议的，应同时报送董 设立的投资者保护机构可以公开请求
事会的书面意见。 股东委托其代为行使提名独立董事的
股东大会就选举董事、监事进行表决 权利。
时，实行累积投票制。 （四）在选举独立董事的股东大会召
前款所称累积投票制是指股东大会选 开前，公司应将所有被提名人的有关举董事或者监事时，每一股份拥有与 材料报送董事会。董事会对被提名人应选董事或者监事人数相同的表决 的有关材料有异议的，应同时报送董权，股东拥有的表决权可以集中使 事会的书面意见。
用。以选举董事为例，具体按如下规 股东大会就选举董事、监事进行表决
定实施： 时，实行累积投票制。
（一）股东大会选举两名（含两名） 股东大会选举董事时，独立董事和非
以上董事时，采取累积投票制； 独立董事的表决应当分别进行。前款
（二）与会股东所持的每一有表决权 所称累积投票制是指股东大会选举董的股份拥有与应选董事人数相等的投 事或者监事时，每一股份拥有与应选票权，即股东在选举董事时所拥有的 董事或者监事人数相同的表决权，股全部投票权，等于其所持有的股份乘 东拥有的表决权可以集中使用。以选以应选董事数之积，即“股东享有的 举董事为例，具体按如下规定实施：表决权总数=股东持股总数×拟选举 （一）股东大会选举两名（含两名）
董事席位数”； 以上董事时，采取累积投票制；
（三）股东可以将所持股份的全部投 （二）与会股东所持的每一有表决权票权集中投给一位候选董事，也可以 的股份拥有与应选董事人数相等的投分散投给数位候选董事，但股东累计 票权，即股东在选举董事时所拥有的投出的票数不得超过其所享有的有效 全部投票权，等于其所持有的股份乘
投票权总数； 以应选董事数之积，即“股东享有的
（四）投票结束后，根据全部候选董 表决权总数=股东持股总数×拟选举事各自得票的数量并以拟选举的董事 董事席位数”；
人数为限，在得票数为到会有表决权 （三）股东可以将所持股份的全部投股份数半数以上的候选人中从高到低 票权集中投给一位候选董事，也可以
依次产生当选的董事； 分散投给数位候选董事，但股东累计
（五）如出现两名以上董事候选人得 投出的票数不得超过其所享有的有效票数相同，且出现按票数多少排序可 投票权总数；
能造成当选董事人数超过拟选聘的董 （四）投票结束后，根据全部候选董事人数情况时，分别按以下情况处 事各自得票的数量并以拟选举的董事
理： 人数为限，在得票数为到会有表决权
1、上述可当选董事候选人得票数均 股份数半数以上的候选人中从高到低
相同时，应重新进行选举； 依次产生当选的董事；
2、排名最后的两名以上可当选董事 （五）如出现两名以上董事候选人得候选人得票相同时，排名在其之前的 票数相同，且出现按票数多少排序可其他候选董事当选，同时将得票相同 能造成当选董事人数超过拟选聘的董的最后两名以上候选董事再重新选 事人数情况时，分别按以下情况处
举。 理：
上述董事的选举按得票数从高到低依 1、上述可当选董事候选人得票数均次产生当选的董事，若经股东大会三 相同时，应重新进行选举；
轮选举仍无法达到拟选董事人数，则 2、排名最后的两名以上可当选董事
按本款第（六）项执行； 候选人得票相同时，排名在其之前的
（六）当选董事的人数不足应选董事 其他候选董事当选，同时将得票相同人数，则得票数为到会有表决权股份 的最后两名以上候选董事再重新选数半数以上的董事候选人自动当选。 举。
剩余候选人再由股东大会重新进行选 上述董事的选举按得票数从高到低依举表决，并按上述操作规程决定当选 次产生当选的董事，若经股东大会三的董事。如经股东大会三轮选举仍然 轮选举仍无法达到拟选董事人数，则不能达到法定或本章程规定的最低董 按本款第（六）项执行；
事人数，则原任董事不能离任，并且
董事会应在五日内开会，再次召集临 （六）当选董事的人数不足应选董事时股东大会并重新推选缺额董事候选 人数，则得票数为到会有表决权股份人；前次股东大会选举产生的新当选 数半数以上的董事候选人自动当选。董事仍然有效，但其任期应推迟到新 剩余候选人再由股东大会重新进行选当选的董事人数达到法定或章程规定 举表决，并按上述操作规程决定当选
的最低人数时方开始就任。 的董事。如经股东大会三轮选举仍然
不能达到法定或本章程规定的最低董
在累积投票制下，独立董事应当与董 事
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