证券代码：300856 证券简称：科思股份 公告编号：2021-052
南京科思化学股份有限公司
关于与南京江宁经济技术开发区管理委员会
签订投资建设协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的《投资建设协议》（以下简称“协议”、“本协议”）所涉及的项目建设用地需按照国家有关法律、法规的规定，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，国有建设用地使用权能否竞得、最终成交面积、成交价格及取得时间存在不确定性；若公司未能在本协议签订之日起 2 年内取得项目地块土地使用权，本协议自动终止。
2、本协议中的项目投资规模为预估数，存在不确定性，不构成对公司股东的业绩承诺。
3、本协议所涉及项目的实施，尚需向当地有关主管部门办理项目备案、环评批复、建设工程规划许可和建筑工程施工许可等前置审批手续，项目实施条件和进度可能受国家或地方有关政策、规划调整等因素的影响，存在变更、延期、中止或终止的风险。
4、公司将根据本次投资事项的进展情况，严格按照有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，及时履行相应信息披露义务。
一、对外投资基本情况
为持续推进南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）总体发展战略，进一步完善创新体系和产业孵化体系建设，公司与南京
江宁经济技术开发区管理委员会于 2021 年 11 月 10 日签署了《投资
建设协议》，计划投资建设“高端个人护理品产业基地”，建设内容包括高端个人护理品生产中心、工程技术中心、产品应用中心、国际技术合作中心、科思研发中心及配套功能区。项目总投资 5 亿元人民币（含土地出让金），占地约 44 亩工业用地（具体边界及面积以规划资源部门批复为准）。
2021 年 11 月 10 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过
了《关于与南京江宁经济技术开发区管理委员会签订投资建设协议的议案》，授权公司管理层签署本次对外投资事项下相关投资协议、合同等，并具体落实本协议项下全部投资事项（包括但不限于设立项目公司、参与国有建设用地使用权竞买、投资规划实施），在授权范围内无需再次履行审议程序。
本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本协议的签订不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议对方介绍
1、对方名称：南京江宁经济技术开发区管理委员会
2、法定代表人：张会祺
3、住所地：南京市江宁开发区将军大道 166 号
4、性质：地方政府机构
5、公司与南京江宁经济技术开发区管理委员会不存在关联关系，南京江宁经济技术开发区管理委员会不是失信被执行人。
三、协议主要内容
（一）协议双方
甲方：南京江宁经济技术开发区管理委员会
乙方：南京科思化学股份有限公司
（二）总则
1、甲方同意乙方在南京江宁经济技术开发区规划区域内投资建设“高端个人护理品产业基地”（以下简称“项目”）。
2、乙方在南京江宁经济技术开发区的项目建设，应符合开发区的总体规划要求，满足规划条件。
3、乙方投资建设的项目必须是在南京江宁经济技术开发区内注册的独立法人公司（以下简称“项目公司”）运营，并按照法律规定进行属地统计和属地纳税。
（三）项目概况
1、甲方拟将位于综合保税区内方桥以南、鸣啸以西、机场高速以东、芯长征以北约 44 亩工业用地（具体边界及面积以规划资源部门批复为准）出让给乙方用于项目建设，使用年限以《国有建设用地使用权出让（租赁）合同》约定为准。土地使用权性质：工业用地。
2、乙方在上述地块建设“高端个人护理品产业基地”，建设内容包括：高端个人护理品生产中心、工程技术中心、产品应用中心、国际技术合作中心、科思研发中心及配套功能区，总投资不低于 5 亿元人民币。
（四）土地出让金及支付
1、该地块土地使用权出让价格为项目公司摘牌实际成交价格（实际土地款总额按照资源规划部门挂牌出让面积计算）。此出让金不含土地契税以及办理不动产权证所涉及其他规费。
2、项目公司须按照摘牌实际成交价在《国有建设用地使用权出
让（租赁）合同》约定期限内缴付清土地款。
项目公司在办理用地的《不动产权证》时，应按照资源规划部门的规定交纳相关税费。
甲方协助项目公司办理与土地出让有关的手续，并申请不动产权证。
（五）双方权利与义务
1、甲方责任
（1）项目公司参加该项目地块的公开挂牌，在项目公司摘牌并按照规划资源部门的规定缴清土地出让金或租金、并以摘牌成交价为基数缴纳办理《不动产权证》的相关税费后，甲方协助项目公司领取《不动产权证》。
（2）甲方在项目公司资料齐全并符合相关要求的情况下，协助项目公司办理项目的建设手续，包括项目立项、规划许可、施工许可等事宜。
（3）甲方承诺帮助项目公司就具体工作事项和问题与地方政府各职能部门协调沟通，促进相关部门在项目推进过程中提供优质高效的服务。
2、乙方及项目公司责任
（1）乙方及项目公司承诺建设项目须符合江宁开发区总体规划建设要求，乙方及项目公司应当严格按照项目规划持续投入资金进行建设，保证项目的建设进度。
（2）乙方及项目公司承诺在项目开工建设之日起 2 年内整体竣
工并经验收合格。
（3）乙方及项目公司承诺项目在竣工验收合格并符合使用条件后 3 个月内投入运营。项目运营内容应按协议相关约定内容进行，未
经甲方同意，不得对项目内容做实质性改动。
（4）乙方及项目公司承诺不改变该地块的用地性质及获批准的总体规划，不得将该地块的全部或部分转让给第三方。
（六）违约责任
甲乙双方均应严格履行本协议约定的责任和义务，由于一方不能及时、有效、完整地履行责任和义务，造成本协议及其附件不能履行或不能完全履行时，应承担违约责任，造成另一方损失的，还应承担赔偿责任。
（七）协议解除与终止
1、协议解除
（1）本协议经双方协商一致同意解除的，双方签署解除协议，本协议解除。
（2）因不可抗力事件的发生或者法律法规及重大政策的调整，导致本协议的履行成为不可能，则双方协商解除本协议。
（3）本协议有关条款约定的解除事由发生的，解除通知到达对方时，本协议解除。
2、本协议生效后，无论何种原因，项目公司未能在本协议签订之日起 2 年内取得项目地块土地使用权的，本协议自动终止。如双方有意继续合作，则重新协商签订协议书。
（八）附则
本协议经双方盖章并经授权代表签字后生效。本协议的效力及于乙方及乙方为该项目所成立的项目公司等法人或其他经济组织。乙方确保履行本协议的义务和责任，并与项目公司共同承担连带责任。
四、对外投资目的、对公司的影响和存在的风险
（一）投资的目的、对公司的影响
本次投资建设“高端个人护理品产业基地”符合公司的发展战略，有利于进一步提升公司的核心竞争力，实现公司的健康、可持续发展。
本项目将根据公司战略发展规划和实际情况逐步实施，资金来源为公司自筹资金，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。本次对外投资不会损害公司及股东的利益，从公司长期发展来看，将对公司营业规模和经营业绩的提升带来积极影响。
（二）存在的风险
1、本协议所涉及的项目建设用地需按照国家有关法律、法规的规定，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，国有建设用地使用权能否竞得、最终成交面积、成交价格及取得时间存在不确定性；若公司未能在本协议签订之日起 2 年内取得项目地块土地使用权，本协议自动终止。
2、本协议中的项目投资规模为预估数，存在不确定性，不构成对公司股东的业绩承诺。
3、本协议所涉及项目的实施，尚需向当地有关主管部门办理项目备案、环评批复、建设工程规划许可和建筑工程施工许可等前置审批手续，项目实施条件和进度可能受国家或地方有关政策、规划调整等因素的影响，存在变更、延期、中止或终止的风险。
4、本次投资项目建设资金能否按期到位存在不确定性，项目建设过程中的融资渠道、信贷政策、融资成本等的变化将使公司承担一定的财务风险。
请广大投资者理性投资，注意风险。公司将根据本次投资的进展情况，严格按照有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，及时履行相应的信息披露义务。
五、备查文件
1、《南京科思化学股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》；
2、与南京江宁经济技术开发区管理委员会签订的《投资建设协议》。
特此公告。
南京科思化学股份有限公司董事会
2021 年 11 月 11 日
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