南京科思化学股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事、监事、高级管理人员和证券事务代表持有或买卖本公司股票行为的申报、披露与监督和管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票及其衍
生品种前，应知悉并遵守 《公司法》、《 证券法》等法律、 法规关于内幕交 易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表要严格职业操守和遵守相
关法律、法规、规范性文件及本制度，对未经公开披露的本公司经营、财务等信息严格承担保密义务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的利益。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份，是指登
记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第五条 本制度适用于公司的所有董事（含独立董事）、监事和高级管理人员及本制
度第二十一条规定的自然人、法人或其他组织。
第六条 公司董事、监事和高 级管理人员可以 通过深圳证券 交易所（以下简 称“深
交所”）的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照本制度办理。
第二章 董事、监事及高级管理人员所持公司股份变动管理
第七条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在公司申请股份初始
登记时，委托公司向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国登记结算中心深圳分公司”）申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等），并申请将登记在其名下的所有本公司股份按相关规定予以管理。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。
任职期间拟减持本公司股票应当根据相关规定提前报深交所所备案。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确
定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
第十条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或
者恢复上市前，其董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被移送公安机关。
前款规定的董事、监事和高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。
第十一条 具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持股份：
（一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在中国证监会立案或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（二）董事、监事和高级管理人员因违反深交所业务规则，被深交所公开谴责未满三个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则规定的其他情形。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易减持股份，
应当在首次卖出的15个交易日前向深交所报告并预先披露减持计划，由深交所予以备案。每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在预先披露的减持时间区间内，董事、监事、高级管理人员在计划减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，董事、监事、高级管理人员应当在两个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向深交所报告，并予公告。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交
易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为
基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第八条至第十三条的规定。
第十五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和
高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份变化的，可同比例增加或减少当年可转让数量。
第十六条 公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划等情形，
对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国登记结算中心深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国登记结算中心深圳分公司申请解除限售。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应
当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将
其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出
后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6个月内又买入的。若公司章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，应遵守公司章程的规定。
本条第一款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第三章 配偶及近亲属
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在下
列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告日前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的重大事项发生之日或在决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会和深交所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员和证券事务代表应当确保下列自然人、
法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十二条的规定执行。
第四章 信息披露
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当在买卖本公司股份及其衍生品种
的2个交易日内，通过公司董事会在深交所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过
深交所网站和中国证券登记结算中心深圳分公司等申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、身份证号、证券账户等）：
（一）公司的董事、监事和高级管理人员和证券事务代表在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项、新任证券事务代表在公司通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员和证券事务代表在离任后 2 个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和中国登记结算中心深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员和证券事务代表应当保证其申报数据
的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
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