证券代码：300856 证券简称：科思股份 公告编号：2023-016
南京科思化学股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会
第九次会议于 2023 年 4 月 19 日以现场结合通讯方式召开，会议通知
已于 2023 年 4 月 8 日以通讯方式通知了全体监事。会议应出席监事
3 名，实际出席监事 3 名（其中 1 名监事以通讯方式出席）。会议由
监事会主席刘建生先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。
本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，形成决议如下：
（一）审议通过《2022 年度监事会工作报告》
依据公司监事会 2022 年度工作的实际情况，监事会对 2022 年度
的工作进行了总结，形成了《2022 年度监事会工作报告》。
本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度监事会工作报告》。
表决结果：同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
根据 2022 年度经营情况，公司按照相关规定编制了《2022 年年
度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告》（公告编号：2023-018）及《2022 年年度报告摘要》（公告编号：2023-017）。
表决结果：同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《2022 年度财务决算报告》
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报表进行了审核并出具了标准无保留意见审计报告。根据 2022 年度经营情况和财务状况，公司编制了《2022 年度财务决算报告》。
本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度财务决算报告》。
表决结果：同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《2022 年度利润分配预案》
公司拟以现有总股本 169,320,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 10.00 元（含税），共计派发现金红利169,320,000 元（含税）；本次权益分派不送红股、不以资本公积转增股本。公司将于 2022 年度股东大会审议通过本议案之日起两个月内完成股利派发事项。
本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-019）。
表决结果：同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司编制了《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-020）。
表决结果：同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（六）审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制相关制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对 2022 年度的内部控制有效性进行了自我评价。
本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（七）审议通过《关于公司<2022 年度外汇衍生品投资情况的专项报告>的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关规定的要求，公司根据 2022 年度外汇衍生品投资情况，编制了《2022 年度外汇衍生品投资情况的专项报
告》。
本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度外汇衍生品投资情况的专项报告》（公告编号：2023-021）。
表决结果：同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（八）审议通过《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的议案》
公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，聘期一年。
本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-022）。
表决结果：同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》
由于公司国际业务的外汇收付金额较大，为减少外汇汇率波动带来的风险，公司拟开展远期结售汇业务。根据公司实际经营需要，拟向银行申请办理总金额不超过 4 亿元人民币（或等值外币）的远期结售汇交易，自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，并可在前述额度内循环滚动使用。同时，公司董事会拟授权公司总裁在上述额度内决定公司向银行申请办理远期结售汇交易，并签署合同、交易确认等相关文件。授权有效期与上述额度有效期一致。
本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2023-024）和《关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》。
表决结果：同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（十）审议通过《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金增加公司收益，公司及子公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目推进的情况下，拟使用总额度不超过 5,000 万元人民币的闲置募集资金和不超过50,000 万元人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月的理财产品，现金管理期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。在前述额度内，资金可以循环滚动使用。同时，公司董事会授权公司总裁行使该项投资决策权，并由公司财务中心负责具体执行，授权期限与现金管理额度的期限相同。
本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-025）。
表决结果：同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
(十一) 审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心人员、公司（含控股子公司）其他管理人员和业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规拟定了《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《南京科思化学股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（十二）审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制订《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（十三）审议通过《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》
对公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。
表决结果：同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（十四）审议通过《关于补选公司非职工代表监事的议案》
公司监事会于近日收到监事王艳红女士的书面辞职报告。因个人工作原因，王艳红女士申请辞去公司监事职务，辞职后仍在公司任营销中心总监。根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，王艳红女士的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，其辞职申请将在公司股东大会审议通过补选新的非职工代表监事后生效。
为保证监事会的正常运作，提名徐童女
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