公司简称：科思股份 股票代码：300856
南京科思化学股份有限公司
Nanjing COSMOS Chemical Co., Ltd.
（南京市江宁经济技术开发区苏源大道 19 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（联席主承销商）
（中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）
联席主承销商
（无锡经济开发区金融一街 10 号无锡金融中心 5 层 01-06 单元）
二〇二〇年七月
特别提示
本公司股票将于 2020 年 7 月 22 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司
提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招说明书中的简称或名词释义相同。
第一节 重要声明与提示
南京科思化学股份有限公司（以下简称“科思股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查 阅 刊 载 于 中 国 证 监 会 指 定 的 信 息 披 露 网 站 ： 巨 潮 资 讯 网 （ 网 址
www.cninfo.com.cn ） 、 中 证 网 （ www.cs.com.cn ） 、 中 国 证 券 网
（ www.cnstock.com ） 、 证 券 时 报 网 （ www.stcn.com ） 、 证 券 日 报 网
（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票并在创业板上市作出的重要承诺及说明如下：
一、公开发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、发行人控股股东科思投资、实际控制人周旭明和周久京、股东杨东生和南京科投承诺：自发行人首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本次公开发行并上市”）之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人/本单位直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该
部分股份。发行人 A 股股票上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行人本次公开发行并上市时股票的发行价格（发行人股票上市后发生除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末（2021年 1 月 22 日）收盘价低于本次公开发行并上市时的发行价格的，则本公司/本人/本单位直接或间接持有发行人股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长
6 个月。本公司/本人/本单位直接或间接持有的发行人股票在上述锁定期满后 2年内减持的，减持股份的价格不低于本次公开发行并上市时股票的发行价格，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。
2、发行人股东南京科旭和南京敏思承诺：自发行人本次公开发行并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。自发行人股票上市之日第 13 个月起，解除锁定股份数量为本单位直接或间接持有发行人股份总数的50%。自发行人股票上市之日第 25 个月起，解除锁定股份数量为本单位直接或间接持有发行人剩余限售股份总数的50%。自发行人股票上市之日第37个月起，解除锁定股份数量为本单位直接或间接持有发行人剩余限售股份总数。
3、发行人股东丹阳盛宇、盛宇瑞和、黑科投资、恒毓投资和高仕军承诺：自发行人本次公开发行并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位/本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
4、通过丹阳盛宇、盛宇瑞和、黑科投资、恒毓投资、南京科投、南京科旭、南京敏思间接持有发行人股份的发行人董事、监事、高级管理人员朱江声、杨军、夏露霞、曹晓如、刘建生、王艳红和魏琨承诺：自发行人本次公开发行并上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人本次公开发行并上市前所间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人 A 股股票上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次公开发行并上市时股票的发行价格（发行人股票上市后发生除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），
或者上市后 6 个月期末（2021 年 1 月 22 日）收盘价低于本次公开发行并上市
时的发行价格的，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人间接持有的发行人股票在上述锁定期满后 2 年内减持的，减持股份的价格不低于本次公开发行并上市时股票的发行价格，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，不因职务变更、离职等原因，而放弃履行该承诺。
5、发行人董事、监事和高级管理人员周旭明、朱江声、杨军、杨东生、夏露霞、曹晓如、刘建生、王艳红和魏琨承诺：上述锁定期限届满后，本人在发行人担任董事（监事、高级管理人员）期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的 25%；本人自离职后半年内，亦不转让本人
任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让本人直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%。如因发行人进行权益分派等导致本人所持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述承诺。
二、公司股票上市后稳定股价的预案
发行人第一届董事会第二十次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过《南京科思化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案》，发行人控股股东/实际控制人及发行人相关的董事和高级管理人员签署了自愿履行稳定股价预案的承诺函，稳定股价预案的主要内容如下：
1、启动稳定股价措施的条件
发行人上市后三年内，如发行人股票连续 20 个交易日除权后的收盘价均低于发行人最近一期末经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则发行人及相关方应启动稳定股价措施。在公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，前述每股净资产亦将按照有关规定作相应调整。
2、稳定股价的具体措施
（1）发行人回购股份
①发行人为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、等相关法律、法规的规定，且不应导致发行人股权分布不符合上市条件。
②发行人董事会对回购股份作出决议，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，发行人董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。
③发行人股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，发行人控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
④发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、法规之要求之外，还应符合下列各项：
A、发行人回购股份的价格不超过发行人最近一期末经审计的每股净资产；
B、发行人单次用于回购股份的资金不得低于上一年度经审计的归属于母公
司股东净利润的 10%；
C、发行人单次回购股份不超过发行人总股本的 2%。如上述第 B 项与本项
冲突的，按照本项执行；
D、发行人单一会计年度用于回购股份的资金累计不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。
⑤发行人董事会公告回购股份预案后，发行人股票若连续 5 个交易日收盘价均超过发行人最近一期末经审计的除权后每股净资产值，发行人董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。
（2）控股股东/实际控制人增持股份
①下列任一条件发生时，发行人控股股东/实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第 5 号—股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律、法规的条件和要求的前提下，对发行人股票进行增持：
A、发行人回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后的发行人股票收盘价均低于发行人最近一期末经审计的除权后每股净资产值；
B、发行人回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。
②控股股东/实际控制人增持股份除应符合相关法律、法规之要求之外，还应符合下列各项：
A、增持股份的价格不超过发行人最近一期末经审计的每股净资产；
B、控股股东/实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其上一年度自发行人分得的税后现金分红金额的 20%；
C、控股股东/实际控制人单一会计年度用于增持股份的资金累计不超过其上一年度自发行人分得的税后现金分红金额的 100%；
D、若控股股东/实际控制人上一年度未自发行人处取得现金分红，控股股东/实际控制人单次增持股份的资金金额不应少于人民币 500 万元；
E、控股股东/实际控制人单次增持股份不超过发行人总股本的 2%。如上述与本项冲突的，按照本项执行。
控股股东/实际控制人承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。
（3）董事、高级管理人员增持股份
①下列任一条件发生时，届时在发行人领取薪酬的发行人董事（不包括独立
董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的条件和要求的前提下，对发行人股票进行增持：
A、控股股东/实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后发行人股票收盘价均低于发行人最近一期末经审计的除权后每股净资产值；
B、控股股东/实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。
②有义务增持股份的发行人董事、高级管理人员增持股份除应符合相关法律、法规之要求之外，还应符合下列各项：
A、增持股份的价格不超过发行人最近一期末经审计的每股净资产；
B、本次用于增持股份的资金不低于董事、高级管理人员上一年度从发行人领取的税后薪酬的 20%；
C、单一会计年度用于增持股份的资金累计不超过董事、高级管理人员上一年度从发行人领取的税后薪酬的 100%。
发行人全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。增持公司股份的董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。
③在发行人董事、高级管理人员增持完成后，如果发行人股票价格再次出现连续 20 个交易日除权后的收盘价均低于发行人最近一期末经审计的除权后每股净资产值，则发行人应依照本预案的规定，依次开展发行人回购股份、控股股东/实际控制人增持股份及董事、高级管理人员增持股份工作。
④本稳定股价预案对未来新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员同样具有约束力。发行人新聘从发行人领取薪酬的董事和高级管理人员时，将要求被聘任董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。
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