江苏图南合金股份有限公司
Jiangsu ToLand Alloy Co.,Ltd
（江苏省丹阳市吕城镇运河军民西路 1 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以
发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定
的依据。
创业板投资风险
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司
具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投
资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素， 审慎作出投资决
定。
江苏图南合金股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-1
发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（ A 股）
发行股数：
本次公开发行股票的数量不超过 5,000 万股，占发行后公司总股本
的比例不低于 25%，最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行全部为公开发行新股，发行人原股东在本次发行中不公开
发售股份。
每股面值： 人民币 1.00 元
每股发行价格： 【 】元
预计发行日期： 【 】年【 】月【 】日
拟上市证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 不超过 20,000 万股
保荐机构 （主承销商）： 民生证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2019 年 4 月 23 日
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1-1-2
重要声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
投资者若对本招股说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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1-1-3
重大事项提示
一、公开发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承
诺
（一）发行人控股股东、实际控制人万柏方、万金宜承诺：
1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司股
票的发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于公司股票的发行价，
本人持有的公司股票的锁定期将在原承诺期限 36 个月的基础上自动延长 6 个
月，即锁定期为公司股票上市之日起 42 个月。（上述发行价指发行人首次公开
发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息
处理）；
3、如本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如因派息、送
股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照证券交易
所的有关规定进行调整）不低于发行价；
4、本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超
过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内不转让本人直
接或间接持有的公司股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起 6 个月
内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让直接持有的发行人股份；本
人在发行人首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职
的，自申报离职之日起 12 个月内不转让直接持有的发行人股份；
5、本人如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归公司所
有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本人支付的报酬和本
人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人
将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。
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1-1-4
（二）发行人实际控制人万柏方、万金宜的一致行动人立枫投资
承诺：
1、本企业承诺自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管
理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司股
票的发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于公司股票的发行价，
本企业持有的公司股票的锁定期将在原承诺期限 36 个月的基础上自动延长 6 个
月，即锁定期为公司股票上市之日起 42 个月；（上述发行价指发行人首次公开
发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息
处理）
3、如本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如因派息、
送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照证券交
易所的有关规定进行调整）不低于发行价；
4、上述锁定期期满后，如本企业合伙人担任公司董事、监事、高级管理人
员的，在本企业合伙人担任公司董事、监事、高级管理人员期间及任期届满后六
个月内，本企业每年转让的股份不超过本企业所持有公司股份总数的 25%；在担
任公司董事、监事、高级管理人员的本企业合伙人离职后半年内，本企业不转让
所持有的公司股份；
5、本企业如违反前述持股承诺进行减持的， 则减持股票所得收益归公司所
有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本企业支付的报酬和
本企业应得的现金分红，同时本企业不得转让直接及间接持有的公司股份，直
至本企业将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。
（三）发行人实际控制人万柏方、万金宜的关联方薛庆平承诺：
1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司股
票的发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于公司股票的发行价，
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1-1-5
本人持有的公司股票的锁定期将在原承诺期限 36 个月的基础上自动延长 6 个
月，即锁定期为公司股票上市之日起 42 个月。（上述发行价指发行人首次公开
发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息
处理）；
3、如本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如因派息、送
股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照证券交易
所的有关规定进行调整）不低于发行价；
4、本人如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归公司所
有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本人支付的报酬和本
人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人
将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。
（四）发行人股东陈建平、陈杰、盛宇投资、丹阳立松投资合伙
企业（有限合伙）、朱海忠、朱伟强、吴江伟、吴小贞、季伟民、陆
兆林、唐毓、张彩斌、蒋海华、刘代华承诺：
1、本人/本企业承诺自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他
人管理本人直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
2、本人/本企业如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归
公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本人/本企业支
付的报酬和本人/本企业应得的现金分红，同时本人/本企业不得转让直接及间接
持有的公司股份，直至本人/本企业将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为
止。
（五）发行人董事、高级管理人员袁锁军、万捷、李洪东、张建
国、王林涛、监事张涛承诺：
1、本人承诺自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理
本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司股
票的发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于公司股票的发行价，
江苏图南合金股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-6
本人持有的公司股票的锁定期将在原承诺期限 12 个月的基础上自动延长 6 个
月，即锁定期为公司股票上市之日起 18 个月。（上述发行价指发行人首次公开
发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息
处理）；
3、如本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如因派息、送
股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照证券交易
所的有关规定进行调整）不低于发行价；
4、本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超
过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后六个月内不转让本人直
接或间接持有的公司股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起 6 个月
内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让直接持有的发行人股份；本
人在发行人首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职
的，自申报离职之日起 12 个月内不转让直接持有的发行人股份；
5、本人如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归公司所
有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本人支付的报酬和本
人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人
将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。
二、公司股票上市后稳定股价的预案
发行人第二届董事会第四次会议及 2018 年度股东大会审议通过《关于公司
首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》。发行人控股股东、实
际控制人及发行人相关的董事和高级管理人员签署了自愿履行稳定股价预案的
承诺函，稳定股价预案的主要内容如下：
（一）启动条件、审议程序及终止条件
1、启动股价稳定措施的条件
公司公开发行股票并上市后 36 个月内，如公司股票收盘价连续 20 个交易日
均低于最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后，因派息、送
股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等导致公司净资产或股
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