300854 深市 中兰环保

中兰环保科技股份有限公司

        章 程


                          目  录


第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份...... 3

  第一节股份发行...... 3

  第二节股份增减和回购...... 4

  第三节股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会...... 6

  第一节股东...... 6

  第二节股东大会的一般规定...... 9

  第三节股东大会的召集......11

  第四节股东大会的提案与通知...... 12

  第五节股东大会的召开...... 14

  第六节股东大会的表决和决议...... 17
第五章 董事会...... 21

  第一节董事...... 21

  第二节董事会...... 24
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 29
第七章 监事会...... 31

  第一节监事...... 31

  第二节监事会...... 32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 33

  第一节财务会计制度...... 33

  第二节  内部审计...... 37

  第三节会计师事务所的聘任...... 37
第九章 通知和公告...... 38

  第一节通知...... 38

  第二节公告...... 38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 39

  第一节合并、分立、增资和减资...... 39

  第二节解散和清算...... 40
第十一章 修改章程...... 41
第十二章 附则...... 42

                            第一章 总 则

    第一条 为维护中兰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则（2018 年修订）》（以下简称“《治理准则》”）《上市公司章程指引（2022 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订《中兰环保科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“本章程”）。

    第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定，由深圳市中兰环保科技有限
公司以整体变更方式设立的股份有限公司，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 91440300733063498K。

    第三条 公司于2021 年 7月 27 日经深圳证券交易所审核并经中国证券监督管
理委员会注册同意，首次向社会公众发行人民币普通股 2,480 万股，于 2021 年 9
月 16 日在深圳证券交易所创业板上市。

    第四条 公司注册名称：

    中文全称：中兰环保科技股份有限公司

    英文全称：GAD Environmental Technology Co., LTD.

    第五条 公司住所：深圳市南山区蛇口南海大道 1069 号联合大厦三层，邮政
编码：518067

    第六条 公司注册资本为人民币 10,068.90 万元。

    第七条 公司的经营期限为永久存续。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，公司股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。

    第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据《公司法》和本章程的规定，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
    第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。

                        第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：公司本着“专注、专业、责任、坚持”的坚定信
念，致力于保护地下水、土壤和空气，实现人与社会、自然环境的和谐共赢。

    第十三条 经依法登记，公司的经营范围：聚乙烯产品、环保产品、机械设备、
电器设备、五金交电、仪器仪表、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)及国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)的购销和租赁；膜材料、膜产品、电子产品、环境污染防治新产品和技术设计、技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务(不含限制项目)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)；兴办实业(具体项目另行申报)。固体废物污染治理；水污染治理；大气污染治理；环境保护设施的设计、建设及运营；辐射污染治理；地质灾害治理；施工总承包；专业承包；园林绿化工程；环保工程；市政工程的设计与施工；建设工程项目管理；工程勘察设计；环境监测；工程和技术研究与试验应用；防渗系统工程设计与施工及检测、膜结构工程设计与施工、土壤修复、工业废污水处理、除臭工程；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务。(凭资质证经营,依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。

    公司可以按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变更登记手续。

                            第三章 股 份

                          第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。


    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。

    第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。

    第十八条 公司系由深圳市中兰环保科技有限公司依法整体变更设立的股份
有限公司，公司的发起人、认购的股份数及持股比例如下：

 序号        发起人姓名            股份数量（万股）    持股比例（%）

1            葛芳                  2,434.85                44.27

2            孔熊君                  1,360.15                24.73

3            刘青松                  1,155.00                21.00

4            孔丽君                  275.00                5.00

5            汪伯元                  110.00                2.00

6            曹丽                    110.00                2.00

7            周江波                    55.00                  1.00

            合计                      5,500.00            100.00

    第十九条 公司股份总数为 10,068.90 万股，均为人民币普通股。

    第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节 股份增减和回购

    第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股
东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一） 公开发行股份；

    （二） 非公开发行股份；

    （三） 向公司现有股东派送红股；

    （四） 以公积金转增股本；

    （五） 法律、行政法规规定以及监管机构批准的其他方式。

    公司增加注册资本，按照本章程的规定批准后，根据有关法律法规规定的程序办理。


    第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
    股份；

    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

    （一）证券交易所集中竞价交易方式；

    （二）要约方式；

    （三）中国证监会认可的其他方式。

    公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                          第三节 股份转让

    第二十六条 公司的股份可以依法转让。

    第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的本公司股票或其他有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及中国证券监督管理委员会规定的其他情形除外。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股