证券代码：300852 证券简称：四会富仕 公告编号：2020-032
四会富仕电子科技股份有限公司
关于吸收合并全资子公司
暨变更部分募投项目实施主体的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四会富仕电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“四会富仕”）于
2020 年 9 月 30 日召开了第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十六次会
议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》，为了进一步优化公司管理架构，充分发挥资产整合的经济效益，降低管理成本，公司拟吸收合并全资子公司泓科电子科技（四会）有限公司（以下简称“泓科电子”）。吸收合并完成后，泓科电子的独立法人资格将被注销，其所有资产、负债及其他一切权利义务均由公司依法承继。公司首次公开发行股票的募投项目之一“泓科电子科技（四会）有限公司新建年产 45 万平方米高可靠性线路板项目”（以下简称“泓科募投项目”）实施主体为泓科电子，因本次吸收合并事宜的实施，该募投项目的实施主体由泓科电子变更为四会富仕，该项目的投资金额、用途、实施地点等其他事项不变。
根据《深圳证券交易所创业板上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，本次吸收合并暨变更部分募投项目实施主体事项尚须提交公司股东大会审议。本次吸收合并事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将有关情况公告如下：
一、被合并方泓科电子基本情况
1.名称：泓科电子科技（四会）有限公司
2.统一社会信用代码：9144120005074207XG
3.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4.住所：四会市下茆镇四会电子产业园 3 号
5.法定代表人：刘天明
6.注册资本：15,500 万元
7.成立日期：2012 年 8 月 16 日
8.经营期限：长期
9.经营范围：用于片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控制与选择元件、
混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件、高分子固体电容器、
超级电容器、无源集成元件、高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板
及封装载板等新型电子元器件制造项目的筹建。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)。
10.股权结构：公司持股 100%
11.最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
财务指标 2019 年 12 月 31 日或 2019年 2020 年 6 月 30 日或 2020 年 1-6月
（未经审计）
总资产 52,892,244.82 51,072,707.25
负债总额 1,318,200.04 1,163,549.97
应收账款 — —
净资产 51,574,044.78 49,909,157.28
营业收入 — —
营业利润 -2,464,472.78 -1,664,887.50
净利润 -2,464,472.78 -1,664,887.50
二、本次吸收合并的具体安排
1、泓科电子目前在建设期，尚未从事具体的经营业务，尚无在职职工。公
司拟通过吸收合并方式合并泓科电子所有资产、负债、权益等。本次吸收合并完
成后，公司继续存续经营，公司将向相关主管部门申请注销泓科电子的独立法人
资格。
2、公司股东大会审议通过该议案后，授权公司管理层根据相关规定及实际
情况确定合并基准日，泓科电子于合并基准日至吸收合并完成日期间产生的资产、负债及损益由公司享有和承担。
3、合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
4、合并双方根据法律法规等要求，签订《吸收合并协议》，共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并办理税务、工商等注销、变更登记手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
5、本次吸收合并完成后，泓科电子的所有资产、负债及其他一切权利义务由公司依法承继。公司的公司名称、经营范围、注册资本、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变。
三、募集资金的基本情况及变更部分募投项目实施主体的情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四会富仕电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1147 号）核准，公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）1,416.00 万股,每股面值 1.00 元，发行价格为 33.06 元/
股，发行募集资金总额为人民币 468,129,600.00 元，扣除相关发行费用后实际
募集资金净额为人民币 422,342,225.18 元。募集资金已于 2020 年 7 月 3 日划至
公司指定账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具“天职业字[2020]31997 号”《四会富仕电子科技股份有限公司验资报告》。
公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 以募集资金投入
1 泓科电子科技（四会）有限公司新建年 泓科电子 27,842.19
产 45 万平方米高可靠性线路板项目
四会富仕电子科技股份有限公司特种电
2 四会富仕 4,254.39
路板技术研发中心项目
四会富仕电子科技股份有限公司偿还银
3 行贷款及补充流动资金 四会富仕 10,137.65
合计 42,234.22
因本次吸收合并事宜的实施，拟注销泓科电子的独立法人资格，部分募投项目实施主体变更情况如下：
项目名称 变更前实施主体 变更后实施主体
泓科电子科技（四会）有限公司新建年 泓科电子 四会富仕
产 45 万平方米高可靠性线路板项目
四、本次吸收合并的目的及对公司的影响
本次吸收合并有利于进一步优化公司管理架构，充分发挥资产整合的经济效益，降低管理成本，符合公司发展战略，有利于公司持续、稳定、健康发展。泓科电子是公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的财务状况产生实际性影响，也不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。
泓科募投项目实施主体由泓科电子变更为四会富仕后，投资金额、用途、实施地点等其他事项不变，其对应的募集资金余额将转移到四会富仕名下的募集资金专户。本次变更泓科募投项目实施主体未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形。
五、本次吸收合并事宜的审批程序及相关意见
1、董事会审议情况
公司第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司吸收合并泓科电子，有利于进一步优化公司管理结构，降低管理成本，符合公司战略发展需要。泓科募投项目实施主体由泓科电子变更为四会富仕，其投资金额、用途、实施地点等其他事项不变，不影响募投项目的实施。
根据《公司法》及《公司章程》，该议案尚须提交公司股东大会审议。董事会提请公司股东大会授权公司管理层及其授权人员全权办理本次吸收合并的一切事项，包括但不限于协议文本的签署、相关资产的转移、税务工商注销及变更登记等手续，授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次吸收合并相关事宜全部办理完毕止。
2、监事会审议情况
监事会认为公司本次吸收合并泓科电子暨变更部分募投项目实施主体，符合公司实际发展需要，有利于进一步优化公司的治理架构，降低管理成本，提高运营效率。本次吸收合并完成后，该公司的独立法人资格将被注销，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，不会对公司的财务状况产生实际性影响，因此而变更
部分募投项目实施主体符合公司实际发展情况需要，不会对募投项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。
监事会同意该议案的实施，并同意公司董事会将《关于吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》提交公司股东大会审议。
3、独立董事独立意见
独立董事经认为，公司本次吸收合并泓科电子暨变更部分募投项目实施主体，有利于公司进一步优化管理架构与资源配置，提高运营效率，降低管理成本，符合公司当前实际情况。泓科电子为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的财务状况产生实际性影响。
本次吸收合并而引起的募投项目实施主体变更并未实质影响公司募投项目的实施，原项目的投资金额、用途、实施地点均未发生变化，不会影响募投项目的具体实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《募集资金管理制度》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大不利影响，有利于公司持续、稳定、健康发展，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意《关于吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》的实施。
4、保荐机构的核查意见
保荐机构认为：公司本次吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的事项，已经公司第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十六次会议审议通过，独立董事对该事项发表了明确同意意见，上述事项尚须提交公司股东大会审议。本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项已履行了必要的审批、决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求及公司《募集资金管理制
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