证券代码：300851 证券简称：交大思诺 公告编号：2024-018
北京交大思诺科技股份有限公司
关于调整董事会席位并修订《公司章程》及修订、制定公司部分
治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京交大思诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订与制定公司部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、调整公司董事会成员人数
为进一步提高公司董事会的科学决策能力和水平，优化公司治理，公司拟将董事会成员人数由12名减少至6名，其中非独立董事人数4名，独立董事人数2名。
二、制度修订依据及列表
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司董事会同意修订《公司章程》，并修订、制定公司部分治理制度，同时提请股东大会授权董事会办理本次修订《公司章程》所涉及工商变更登记、备案事宜，本次变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
修订后的《公司章程》及部分需股东大会审议通过的治理制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，其余治理制度经公司董事会审议通过之日起生效施行。
公司本次具体修订、制定制度列表如下：
序号 制度名称 备注 是否需要股东大
会审议通过
1 《公司章程》 修订 是
2 《股东大会议事规则》 修订 是
3 《董事会议事规则》 修订 是
4 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否
5 《董事会提名委员会工作细则》 修订 否
6 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
7 《董事会战略委员会工作细则》 修订 否
8 《独立董事工作制度》 修订 是
9 《募集资金管理制度》 修订 是
10 《对外提供财务资助管理制度》 修订 是
11 《关联交易管理和决策制度》 修订 是
12 《信息披露事务管理制度》 修订 否
13 《独立董事专门会议工作制度》 制定 否
14 《独立董事年报工作制度》 制定 否
三、《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人，董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、人力资 司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
源负责人、总工程师。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，
成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构
日起1年内不得转让。 对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 司股份另有规定的，从其规定。
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任
类股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份依法分割财产等导致股份变动的除外；公司董事、 总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年一次全部转让，不受前款转让比例的限制）；所持本 内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 质权人不得在限制转让期限内行使质权。
本公司股份。
第三十五条 公司股东大会、董事会的决议 第三十五条 公司股东大会、董事会的决议内容违
内容违反法律、行政法规的无效。 反法律、行政法规的无效。
公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反公
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日 求人民法院撤销。但是，股东大会、董事会的会议召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
内，可以请求人民法院撤销。 质影响的除外。
未被通知参加股东大会会议的股东自知道或者应当知
道股东大会决议作出之日起六十日内，可以请求人民
法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
使下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 方案；
算方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）对发行公司债券作出决议；
损方案； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
公司形式作出决议； （十）审议批准本章程第四十三条规定的担保事
（十）修改本章程； 项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
议； 过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 议，除此之外，股东大会的其他职权不得通过授权的
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
审议通过： 议通过：
… …
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经 （五）公司在一年内或
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