证券代码：300851 证券简称：交大思诺 公告编号：2022-015
北京交大思诺科技股份有限公司
关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京交大思诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开了第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的程序
1、2021年1月14日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项进行了审议并发表了明确同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。
同日，公司召开了第二届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对激励对象名单进行了审核，公司监事会认为相关激励对象的主体资格合法、有效。
2、2021年1月18日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项进行了审议并发表了明确同意的独立意见，律师
出具了相应的法律意见。
同日，公司召开了第二届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
3、2021年1月15日起至2021年1月24日，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。监事会对本次股权激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2021年2月1日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2021年2月3日，公司召开了第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见。
6、2022年3月29日，公司召开了第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
1、鉴于公司2021年限制性股票激励计划中激励对象胡明杰离职，根据《北京交大思诺科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，胡明杰已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。原限制性股票激励对象由26人调整为25人，授予限制性股票数量由原138.99万股调整为133.12万股，作废5.87万股。
2、根据公司《激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿》的规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
本激励计划授予的限制性股票考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 （1）以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25%；
（2）以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于15%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期 （1）以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于50%；
（2）以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度营业收入36,227.68万元，未达到上述规定的业绩考核指标，第一个归属期的归属条件未成就，公司董事会决定作废本次不得归属的限制性股票26.624万股。
本次合计作废失效的限制性股票数量为32.494万股。
三、本次作废第二类限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分第二类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、独立董事意见
独立董事认为：根据《激励计划》的规定，公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期未能归属部分的限制性股票由公司作废符合有关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》中的相关规定，所做的决定履行了必要的程序。因此，我们一致同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期未能归属部分的限制性股票作废处理符合有关法律、法规、规范性文件及公司《激励计
划》等相关规定。因此，监事会同意公司对已授予尚未归属的第二类限制性股票进行作废处理。
六、律师出具法律意见
北京市天元律师事务所认为：
截至本法律意见出具之日，本次部分限制性股票作废事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次部分限制性股票作废事项的原因和数量符合《股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定；公司已履行的信息披露义务符合《股权激励管理办法》《创业板股票上市规则》的规定，公司尚需继续履行相应的法定信息披露义务。
七、备查文件
1、《北京交大思诺科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》；
2、《北京交大思诺科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》；
3、《北京交大思诺科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市天元律师事务所关于北京交大思诺科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见》。
特此公告。
北京交大思诺科技股份有限公司
董事会
2022年3月31日
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