证券代码：300851 证券简称：交大思诺 公告编号：2021-042
北京交大思诺科技股份有限公司
关于对外投资收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易正在履行招拍挂程序，公司能否竞拍成功尚存在不确定性；
2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易情况概述
（一）根据北京交大思诺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）整体战略规划，促进公司长远发展，公司于 2021 年 5 月 21 日召开第三届
董事会第一次会议及第三届监事会第一次会议，审议并通过《关于对外投资收购资产暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金不超过 4,000 万元收购北京交大资产经营有限公司（以下简称“交大资产”）持有的北京北交信通科技有限公司（以
下简称“北交信通”）20.00%股权。本次交易以北交信通截止 2020 年 8 月 31
日评估值为基础，按照国有资产招拍挂出让程序，在北京产权交易所挂牌转让，挂牌价格为 3,740.80 万元,最终交易价格以挂牌成交价为准。
（二）交大资产持有公司股份 652 万股，占公司总股本比例为 7.50%，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交大资产为持有上市公司 5%以上股份的法人股东，是公司的关联法人。本次收购事项构成关联交易。
（三）公司已于 2021 年 5 月 21 日召开第三届董事会第一次会议，以 10 票
同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避审议通过了《关于对外投资收购资产暨关
联交易的议案》，关联董事何青女士回避了表决。公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理和决策制度》相关规定，本次交易在公司董事会的批准权限内，无需提交公司股东大会批准。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
（五）本次交易正在履行招拍挂程序，公司能否竞拍成功尚存在不确定性。
二、关联方基本情况
（一）交大资产基本情况简介
北京交大资产经营有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资) 注册资本 11594.15 万人民币
统 一 社 会 911101081020418746 住所 北京市海淀区高粱桥斜街
信用代码 44 号科教楼 806 室
法 定 代 表 沈永清 控股股东、实际 北京交通大学
人 控制人
成立日期 1992-05-20 营业期限 2007-05-18
至 2037-05-17
经营范围 投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。” 企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）关联关系说明
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》：
“7.2.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
......
（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
......
交大资产持有公司股份 652 万股，占公司总股本比例为 7.50%，根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交大资产为持有上市公司 5%以上股份的法人股东，是公司关联法人。本次收购事项构成关联交易。
（三）交大资产非失信被执行人。
（四）历史沿革、主要业务最近三年发展状况及主要财务数据
交大资产成立于 1992 年 5 月 20 日，为股权投资型企业，交大资产最近一个
会计年度财务数据如下：
单位: 万元
营业收入 净利润 净资产
2020 年度 23,282.50 82.27 21,200.59
三、关联交易标的基本情况
（一）北交信通基本情况
1、北交信通基本情况简介
北京北交信通科技有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或 注册资本 2313.25 万元人民币
控股)
统 一 社 会 91110108102018201Y 法定代表人 张伟
信用代码
成立日期 1984-11-06 营业期限 2007-09-17 至 2037-09-16
住所 北京市海淀区高梁桥斜街 44 号一区 89 号楼(科教楼)107 室
经营范围 技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；基
础软件服务；应用软件服务；办公设备维修；仪器仪表维修；制造专用设备；
委托加工通讯设备、电子产品、机械设备；销售电子产品、机械设备、五金、
交电、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
2、北交信通主要业务：
北交信通致力于研制、生产、销售铁路移动通信设备及其它通信电子产品。产品有 HT 型无线平面调车指挥系统、铁路列调设备、铁路卫星定位和卫星通信及其它配套产品等。
北交信通现有两个全资子公司：北京市交大路通科技有限公司（以下简称“交大路通”）、北京远光瑞为软件技术有限公司（以下简称“远光瑞为”）。
（1）全资子公司交大路通主要研发货物列车尾部安全防护装置及附属设备。
（2）全资子公司远光瑞为主要为客户提供有竞争力的 RIT 解决方案、安全和高品质的产品和服务，包括铁路管理信息系统、货运信息系统、车务管理系统、调车监听系统、营运设备管理系统、人员定位防护系统等一系列铁路信息产品。
3、北交信通非失信被执行人。
4、北交信通股权权属清晰，标的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的相关情况。
5、北交信通全体股东未放弃本次优先受让权。北交信通《公司章程》中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（二）北交信通财务数据
北京中税德庆会计师事务所对北交信通 2020 年的财务报表进行了审计，并
出具了“德庆财审字（2021）第 054 号”《审计报告》。北交信通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务指标 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 17,617.58 18,523.95
负债总额 4,129.65 4,801.32
净资产 13,487.93 13,722.63
应收账款总额 4,668.38 6,095.65
主要财务指标 2021 年 1 月-4 月 2020 年度
营业收入 131.43 4,033.25
营业利润 -281.14 1,647.84
净利润 -281.08 1,601.89
经营活动产生的 -46.49 225.34
现金流量净额
注：
1、2020 年度财务数据已经审计，2021 年 1-4 月财务数据未经审计；
2、2020 年度以及 2021 年 1-4 月财务数据未包含交大路通、远光瑞为；
3、非经常性损益：2020 年度公司发生投资收益 1,127.00 万元，其中：长期股权投资
收益1,092.50万元，处置交易性金融资产取得的投资收益1.38万元，理财收益33.12万元。发生资产减值损失 468.76 元，为往来款项计提的坏账准备。
4、北交信通不存在未履行的诉讼、仲裁事项。
（三）本次投资前后的股权变化情况
本次交易前北交信通股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元/人民币） 股权比例
1 交大资产 446.54 20.00%
2 叶晞 473.62 20.47%
3 张伟 452.16 19.55%
4 马美烟 373.59 16.
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