北京市天元律师事务所
关于北京交大思诺科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予相关事项
的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
目 录
目 录 ......1
一、本次激励计划的批准与授予......3
二、本次激励计划的授予日 ......5
三、本次激励计划的授予对象、授予数量......6
四、本次激励计划的授予条件......7
五、结论意见......7
北京市天元律师事务所
TIAN YUAN LAW FIRM
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北京市天元律师事务所
关于北京交大思诺科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划授予相关事项
的法律意见
京天股字（2021）第026-1号
致：北京交大思诺科技股份有限公司
根据本所与北京交大思诺科技股份有限公司签订的《委托协议》，本所担任公司 2021 年限制性股票激励计划的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《管理办法》《试行办法》《通知》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟订的《激励计划（草案修订稿）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次股票期权激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次股票期权激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次激励计划的批准与授予
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，为实施本次股票期权激励计划，公司已经履行如下程序：
1、2021 年 1 月 14 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的独立意见》。
2、2021 年 1 月 14 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 1 月 18 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的独立意见》。
4、2021 年 1 月 18 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
5、2021 年 1 月 25 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-010），公司监事会认为：列入公司《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
6、2021 年 2 月 1 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》等与本次激励计划相关的议案。
7、2021 年 2 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为公司 2021 年限制性股票激励
计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2021 年 2 月 3 日为授予日，向符合授
予条件的 26 名激励对象授予 138.99 万股第二类限制性股票。
8、2021 年 2 月 3 日，公司独立董事就《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》发表了独立意见，认为：“公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授
予条件已经成就，同意公司 2021 年限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 2
月 3 日，并同意向符合授予条件的 26 名激励对象授予 138.99 万股第二类限制
性股票。”
9、2021 年 2 月 3 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划及其授予事项已取得现阶段所必需的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《试行办法》《通知》《工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次激励计划的授予日
1、2021 年 2 月 1 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2、2020 年 2 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2021 年 2 月 3 日为授予
日，向符合授予条件的 26 名激励对象授予 138.99 万股第二类限制性股票。
3、2021 年 2 月 3 日，公司独立董事就《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》发表了独立意见，认为：“公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授
予条件已经成就，同意公司 2021 年限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 2
月 3 日，并同意向符合授予条件的 26 名激励对象授予 138.99 万股第二类限制
性股票。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《公司法》《管理办法》《试行办法》《通知》《工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、本次激励计划的授予对象、授予数量
1、根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的激励对象为公司公告本计划时在公司(含公司及其全资和控股子公司)任职的高级管理人员、技术骨干以及业务骨干。激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工共计不超过 26 人，授予限制性股票总量不超过 138.99 万股第二类限制性股票。
2、根据公司公开披露的公告文件及公司确认，并经本所律师核查，公司于
2021 年 1 月 15 日至 2021 年 1 月 24 日，在公司内部公示了激励对象的姓名和
职务；截止公示期结束，在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 1 月25 日出具了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、根据公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向 26 名激励对象授予限制性股票为 138.99 万股第二类限制性股票，符合《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予对象及授予数量符合《公司法》《管理办法》《试行办法》《通知》《工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、本次激励计划的授予条件
本激励计划向激励对象授予限制性股票的条件已满足，具体如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
根据公司公开披露的独立董事出具的《关于 2021 年
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