证券代码：300848 证券简称：美瑞新材 公告编号：2022-061
美瑞新材料股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
美瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于 2022 年 10
月 24 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2022 年 10 月 21 日通过邮
件的方式送达全体董事。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
会议由董事长王仁鸿先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席。本次会议的召开和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，形成决议如下：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称
“《发行注册管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司对照其实际情况逐项自查、逐项论证，董事会认为公司符合向特定对象发行股票的条件。
关联董事王仁鸿先生回避表决。
该议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上表
决通过。
2、逐项审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》
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公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等适用法律、法规和规范性文件的有关规定，制定了本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的发行方案，董事会逐项审议并同意公司本次向特定对象发行股票的方案。具体内容及表决情况如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
关联董事王仁鸿先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在深圳证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
关联董事王仁鸿先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行认购对象为公司控股股东、实际控制人王仁鸿先生，发行对象拟以现金方式认购公司本次发行的股份。
关联董事王仁鸿先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。发行价格为
19.06 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规等相关规定对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
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送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1
为调整后发行价格。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
关联董事王仁鸿先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。本次向特定对象发行的募集资金总额为不超过 23,500 万元（含本数），发行价格为 19.06 元/股，因此，本次向特定对象发行股票数量不超过 12,329,485 股（含本数），发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股票的数量将作相应调整。
关联董事王仁鸿先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）募集资金用途
公司本次发行拟募集资金总额不超过 23,500 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用
于补充流动资金。
关联董事王仁鸿先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）限售期
发行对象本次所认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，中国证监会和深圳证券交易所等监管部门对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。本次发行结束后至限售期届满，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
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股份，亦应遵守上述限售期安排。
发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后，该等股份的转让和交易还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
关联董事王仁鸿先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。
关联董事王仁鸿先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司滚存未分配利润由新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共享。
关联董事王仁鸿先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
关联董事王仁鸿先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。
本次向特定对象发行股票的方案尚需提交股东大会逐项审议，并需经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上表决通过。本次发行方案最终以取得深圳证券交易所审核同意和中国证监会履行注册程序的方案为准。
3、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》
公司根据《公司法》《证券法》及《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《美瑞新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》。
《美瑞新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》具体内容详见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。
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该议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上表
决通过。
4、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司编制了《美瑞新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
《美瑞新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》具体内
容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。
关联董事王仁鸿先生回避表决。
该议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上表
决通过。
5、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司编制了《美瑞新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》（以下简称“《可行性分析报告》”）。
《可行性分析报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。
关联董事王仁鸿先生回避表决。
该议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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