美瑞新材料股份有限公司
Miracll Chemicals Co., Ltd.
（注册地址：烟台开发区长沙大街 35号）
2022 年度向特定对象发行股票预案
二〇二二年十月
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
特别提示
一、本次向特定对象发行股票之相关事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东大会审议批准，并经深交所审核通过以及中国证监会予以注册后方可实施。最终是否能取得上述审议批准、审核通过及获准注册尚存在不确定性，投资者应留意相关风险。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为王仁鸿先生。发行对象以现金认购本次所发行之股份。王仁鸿先生系发行人控股股东、实际控制人，直接持有公司 38.85%的股份，通过山东瑞创投资合伙企业（有限合伙）间接持有本公司 8.28%股份，通过山东尚格投资合伙企业（有限合伙）间接持有本公司0.41%股份，共计持有本公司 47.54%股份。本次向特定对象发行股票构成关联交易。
三、本次向特定对象发行股票定价基准日为第三届董事会第七次会议决议公告日。本次发行价格为 19.06 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。
四、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（发行数量不为整数的应向下调整为整数），合计不超过 12,329,485 股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股票数量上限将做相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求对本次发行的股票数量进行相应调整，最终发行数量由董事会根据提请股东大会授权及实际情况与本次发行的主承销商协商确定。
五、本次发行前，公司控股股东和实际控制人均为王仁鸿先生，本次发行完成后不会导致公司实际控制权发生变更，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
六、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 23,500 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。
七、根据发行对象签署的相关协议及其出具的承诺函，发行对象本次认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。证券监管机构、交易所对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。本次发行结束之日至限售期届满，发行对象持有的本次发行之股票由于公司送股、资本公积转增股本等原因所增加的股票亦遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
八、公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公司实际情况的利润分配政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发[2022]3 号）等规定，公司制定了《美瑞新材料股份有限公司未来三年（2022-2024 年度）股东回报规划》。详见本预案“第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
九、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对即期回报被摊薄的填补措施的履行作出了承诺。
十、按照本次发行对象王仁鸿先生拟认购的上限 12,329,485 股计算，本次发行完成后，王仁鸿先生直接持有公司的股份比例变更为 42.40%，合计持有公司的股份比例变更为 50.59%。根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
的相关规定，本次发行对象王仁鸿先生认购本次向特定对象发行的股票触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，王仁鸿先生已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险因素”的相关内容，注意投资风险。
目 录
声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释义 ...... 8
第一章 本次发行方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次发行股票的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 14
四、本次向特定对象发行股票的方案概要...... 14
五、本次发行是否构成关联交易...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
七、本次向特定对象发行股票的审批程序...... 17
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 18
第二章 发行对象基本情况 ...... 19
一、基本情况...... 19
二、发行对象对外投资的主要企业情况...... 19
三、发行对象最近五年受到处罚及重大诉讼或者仲裁等情况...... 20
四、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况...... 20
五、本次发行预案披露前 24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 . 21
六、本次认购资金来源...... 21
七、关于豁免要约收购的说明...... 21
第三章 附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 22
一、合同主体、签订时间...... 22
二、认购方式、认购数量及金额...... 22
三、定价基准日及发行价格...... 22
四、支付方式、验资及股份登记...... 23
五、限售期...... 24
六、滚存未分配利润安排...... 24
七、违约责任...... 25
八、争议解决...... 25
九、生效条件、生效时间和终止...... 26
十、其他...... 26
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 27
一、本次募集资金的使用计划...... 27
二、本次募集资金使用的必要性与可行性...... 27
三、本次募集资金用途涉及的报批事项...... 29
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 29
五、募集资金用途可行性分析结论...... 30
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 31
一、本次发行对公司业务与资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的影响...... 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 32
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
同业竞争及关联交易等变化情况...... 32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的情形...... 33
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 33
六、本次股票发行相关的风险因素...... 33
第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 37
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定...... 37
二、公司最近三年利润分配情况...... 39
三、公司未来三年的股东回报规划...... 41第七章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
公司拟采取的填补措施 ...... 46
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 46
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示...... 48
三、本次向特定对象发行股票的必要性与可行性...... 48
四、本次募集资金用途与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况...... 49
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 49
六、相关承诺主体的承诺事项...... 50
第八章 与本次发行相关的董事会声明及承诺的其他事项...... 53
释义
在本次发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、 指 美瑞新材料股份有限公司
美瑞新材
控股股东、实际控制人 指 王仁鸿
山东瑞创 指 山东瑞创投资合伙企业（有限合伙），公司股东
山东尚格 指 山东尚格投资合伙企业（有限合伙），公司股东
美瑞科技 指 美瑞科技（河
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