300842 深市 帝科股份

证券简称：帝科股份                                  证券代码：300842
        无锡帝科电子材料股份有限公司

          2023 年限制性股票激励计划

                  二〇二三年十一月


                          声明

  本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

                        特别提示

  一、《无锡帝科电子材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）由无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“帝科股份”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

  二、本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）进行登记，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的限制性股票在归属登记前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 356.2561 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 10,025.00 万股的 3.55%。其中，首次授予限制性股票 292.1300 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 10,025.00 万股的 2.91%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 82.00%；预留 64.1261 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 10,025.00 万股的 0.64%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 18.00%。


  公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计划》
尚在实施中，涉及的尚在有效期内的标的股票数量为 90.00 万股，占本激励计划草案公布日公司股本总额 10,025.00 万股的 0.90%。截至本激励计划草案公布日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

  四、本激励计划首次授予的激励对象共计 80 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、优秀研发、技术人员和销售人员以及董事会认为应当激励的其他员工（包括外籍员工）。不含帝科股份独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  五、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 35.62 元/股。

  若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
  六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 84 个月。

  七、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分五期归属，各期归属的比例分别为 20%、20%、20%、20%、20%；预留的限制性股票在预留授予部分限制性股票授予日起满 12 个月后分四期归属，各期归属的比例分别为25%、25%、25%、25%。

  授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

          归属安排                            业绩考核目标

                第一个归属期  公司需满足下列两个条件之一：


                            1、以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率
                            不低于 10%；

                            2、以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低
                            于 5%。

                            公司需满足下列两个条件之一：

                            1、以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率
              第二个归属期  不低于 20%；

                            2、以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低
                            于 10%。

                            公司需满足下列两个条件之一：

                            1、以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率
首次授予的限  第三个归属期  不低于 30%；

 制性股票                  2、以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低
                            于 15%。

                            公司需满足下列两个条件之一：

                            1、以 2023 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率
              第四个归属期  不低于 40%；

                            2、以 2023 年净利润为基数，2027 年净利润增长率不低
                            于 20%。

                            公司需满足下列两个条件之一：

                            1、以 2023 年营业收入为基数，2028 年营业收入增长率
              第五个归属期  不低于 50%；

                            2、以 2023 年净利润为基数，2028 年净利润增长率不低
                            于 25%。

                            公司需满足下列两个条件之一：

                            1、以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率
              第一个归属期  不低于 20%；

                            2、以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低
                            于 10%。

                            公司需满足下列两个条件之一：

                            1、以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率
              第二个归属期  不低于 30%；

预留授予的限                2、以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低
 制性股票                  于 15%。

                            公司需满足下列两个条件之一：

                            1、以 2023 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率
              第三个归属期  不低于 40%；

                            2、以 2023 年净利润为基数，2027 年净利润增长率不低
                            于 20%。

                            公司需满足下列两个条件之一：

              第四个归属期  1、以 2023 年营业收入为基数，2028 年营业收入增长率
                            不低于 50%；


                              2、以 2023 年净利润为基数，2028 年净利润增长率不低
                              于 25%。

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  十、帝科股份承诺：本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、帝科股份承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


  十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

  十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 6