证券代码：300842 证券简称：帝科股份 公告编号：2022-020
无锡帝科电子材料股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次
会议于 2022 年 3 月 8 日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开，公司已
于 2022 年 2 月 26 日通过电子邮件、电话方式通知了全体董事。本次会议由董事
长史卫利召集并主持，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中董事唐睿德、唐建荣、虞丽新、秦舒以通讯方式参会，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需要审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
1. 审议通过《关于公司<2021 年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理史卫利先生在会议上作了公司《2021 年度总经理工作报告》。公司董事认真听取了该报告，一致认为该报告客观、真实地反映了公司管理层在2021 年度主要工作。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2. 审议通过《关于公司<2021 年度董事会工作报告>的议案》
董事会认真审议了公司《2021 年度董事会工作报告》，认为该报告真实准确地反映了公司董事会 2021 年度的工作情况，独立董事虞丽新女士、唐建荣先生、秦舒先生、马忠法先生、刘元安先生分别向董事会递交了 2021 年度独立董事述职报告，并将在 2021 年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日
披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
3. 审议通过《关于公司<2021 年度财务决算报告>的议案》
根据公司实际经营情况，特制定《2021 年度财务决算报告》，公司董事会对该报告进行了讨论，审议通过了该报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
4. 审议通过《关于公司<2021 年度审计报告>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年度审计报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5. 审议通过《关于公司<2021 年年度报告>及摘要的议案》
董事会认真审议了公司《2021 年年度报告》及摘要，认为公司年度报告及摘要的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2021 年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
6. 审议通过《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
鉴于公司正处于重大资产重组期间，相关工作正在推进中，为充分保障公司重大资产重组项目的顺利实施以及公司的经营稳定性，缓解公司未来内生产能增长和外延式发展可能出现的现金压力，从公司长远发展考虑，维护全体股东长远利益，根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，公司 2021 年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转以后年度。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2021
年度不进行利润分配的专项说明》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
7. 审议通过《关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
2021 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》以及《募集资金使用管理办法》等规定和要求，存放和使用 募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存 在募集资金存放和使用违规的情形。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意 见；保荐机构光大证券股份有限公司对本议案发表了同意的核查意见；审计机构 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日 披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8. 审议通过《关于公司<2021 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专
项说明>的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求， 报告期内及以前年度均不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的 情况。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见；中天运会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了专项说明。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9. 审议通过《关于公司<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为《2021 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反
映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度 体系并能得到有效执行。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见；保荐机 构光大证券股份有限公司对本议案发表了同意的核查意见。具体内容详见公司同 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
10. 审议通过《关于公司 2022 年度董事薪酬及津贴方案的议案》
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交公司 2021 年年度股东大会审议。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2022 年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。
表决结果：同意 0 票，回避 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案将直接提交公司 2021 年年度股东大会审议。
11. 审议通过《关于公司 2022 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
2022年度，公司高级管理人员的薪酬将按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，基于谨慎性原则，关联董事史
卫利先生、戚尔东先生、王姣姣女士回避表决。
12. 审议通过《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了各项审计工作。为保持公司审计工作的稳定性、连续性，公司董事会拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022 年度审计机构，聘期一年，具体审计费用由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据当年审计工作情况、市场价格等因素协商确定。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
13. 审议通过《关于公司申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交
易的议案》
为满足公司生产经营和战略实施的资金需求，公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币 23 亿元的综合授信额度；公司控股股东、实际控制人史卫利先生
拟根据金融机构的实际需要为公司信贷业务提供不超过人民币 2 亿元的担保，并免于公司向其支付担保费用，也无需公司提供反担保。以上授信及担保事项有效期自审议本议案的股东大会决议通过之日起至下一年度审议年度授信额度的股东大会召开之日止。
史卫利先生为公司控股股东、实际控制人，且史卫利先生为公司董事长、总经理。截至本公告披露日，史卫利直接持有公司 19.30%的股份，通过无锡尚辉嘉贸易合伙企业（有限合伙）、无锡迪银科贸易合伙企业（有限合伙）和无锡赛德科贸易合伙企业（有限合伙）间接控制公司 7.39%的股份。本议案涉及关联交易，史卫利先生作为关联董事回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见；保荐机构光大证券股份有限公司对本议案发表了同意的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的公告》。
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，关联董事史卫利回避表
决。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
14. 审议通过《关于提请召开公司 2021 年年度股东大会的议案》
董事会提议于2022年3月29日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司 2021 年年度股东大会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2021 年年度股东大会通知的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
三、 备查文件
1. 公司第二届董事会第八次会议决议；
2. 独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
3. 独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4. 深圳证券交易所要求的其他备查文件。
特此公告。
无锡帝科电子材料股份有限公司董事会
2022 年 3 月 9 日
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