证券代码：300838 证券简称：浙江力诺 公告编号：2021-050
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
关于拟收购五洲阀门股份有限公司部分股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次交易涉及浙江力诺流体控制股份有限公司（以下简称“浙江力诺”、“公司”、“上市公司”）与五洲阀门股份有限公司（以下简称“五洲阀门”、“标
的公司”）部分股东签订《股份转让协议》与《收购意向协议》，其中《收购意向
协议》系签约双方就股份转让的初步约定。本次交易涉及的标的股份最终是否能
收购完成尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2、五洲阀门最近一个会计年度（2020年度）净利润为-2,896.60万元（该数
据未经审计），若收购完成后，五洲阀门经营管理未能改善，业务拓展不力，则
未来存在持续亏损的风险，上市公司经营业绩将受到不利影响。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成关联交易。
4、本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为拓展国家管网管道球阀等市场领域，公司与五洲阀门部分股东达成收购五
洲阀门 51.2586%股份的协议。本次交易标的为五洲阀门的股份，交易对手方为
五洲阀门的股东北京御和聚业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“御和聚业”）、黄卿雄、陈锦法，交易方案如下：
1、浙江力诺与御和聚业签订《股份转让协议》，约定以现金 31,500,000 元
收购御和聚业所持五洲阀门 23,504,896 股股份（持股比例 11.1928%）。
2、浙江力诺与黄卿雄签订《股份转让协议》，约定以现金 34,198,988 元收购黄卿雄所持五洲阀门股份 31,045,104 股股份（持股比例 14.7834%）。
3、浙江力诺与陈锦法签订《收购意向协议》，约定拟在五洲阀门完成 2021年度审计报告、评估报告后（由浙江力诺指定审计机构和评估机构），经双方协商再另行签订正式股份转让协议，以现金收购陈锦法所持五洲阀门 53,093,016股股份（持股比例 25.2824%）；转让对价由双方根据审计报告、评估报告协商定价；本《收购意向协议》约定浙江力诺支付陈锦法定金 1,000 万元，若届时双方无法达成正式股份转让协议，则陈锦法无条件双倍返还 1,000 万元定金，并由陈锦法回购浙江力诺已经收购的御和聚业、黄卿雄所持五洲阀门股份，回购价格为浙江力诺实际支付对价，王玉燕、五洲装备有限公司（以下简称“五洲装备”）对该回购事项提供连带责任担保。
本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易协议签署日期为 2021 年 8 月 25 日。
（二）审议程序
本次收购事项已经公司第三届董事会第二十二次（临时）会议、第三届监事会第十八次（临时）会议审议通过，根据《公司章程》等有关规定，本次收购事项没有超出董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次交易发表明同意的独立意见。
二、交易对方的基本情况
1、御和聚业
公司名称：北京御和聚业投资管理中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91110106339766304K
认缴出资额：3,000 万元人民币
执行事务合伙人：黄卿雄
住所：北京市丰台区南四环西路 188 号十二区 8 号楼 1 至 8 层全部 306 室（园
区）
经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理；经济信息咨询；会议服务。
出资结构：
合伙人名称或姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
黄卿雄 1675 1675
苏志贤等其他 8 位合伙人 1325 1325
2、黄卿雄
男，中国国籍，身份证号码：350583198203******；住所：福建省南安市美林珠渊村；就职单位：北京御和聚业投资管理中心
3、陈锦法
男，中国国籍，身份证号码：330321196209******；住所：浙江省温州市鹿城区蒲鞋市街道；就职单位：五洲阀门股份有限公司。
上述交易对方不属于失信被执行人，亦与上市公司及上市公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：五洲阀门股份有限公司
住所：浙江省温州市龙湾区永强高科技产业园区
统一社会信用代码：91330300254488894J
法定代表人：陈锦法
注册资本：人民币 21,000 万元
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：研发设计、制造（不含铸造）、加工、销售：阀门、装备、流体控制设备、工业自动化设备和阀门执行器；销售：铸件、锻件；提供阀门安装、检测、维修、保养、技术服务及个性化定制服务；制造、加工：铸件（限分支机构经营）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构如下：
股东名称 股数（股） 比例
五洲装备有限公司 11,872,568 5.6536%
陈锦法 53,093,016 25.2824%
黄卿雄 31,045,104 14.7834%
北京御和聚业投资管理中心（有限合伙） 23,504,896 11.1928%
王玉燕 12,535,920 5.9695%
张云东 7,051,432 3.3578%
温州市丰科投资管理中心（有限合伙） 6,228,952 2.9662%
温州虹晨投资中心（有限合伙） 4,583,624 2.1827%
王文豪 3,134,072 1.4924%
吴光伟 2,350,416 1.1192%
北京轩元资产管理有限公司 54,600,000 26.0000%
合计 210,000,000 100.0000%
（二）标的公司最近一年及一期财务状况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2021 年 6 月 30 日/2021
年 1-6 月
资产总额 27,459.68 25,287.76
应收账款 13,179.35 10,973.60
其他应收款 1,349.30 878.12
负债总额 28,843.84 26,626.66
净资产 -1,384.16 -1,338.90
营业收入 17,287.01 3,764.67
营业利润 -2,345.93 159.90
净利润 -2,896.60 45.26
经营活动产生的现金流量净额 2,183.77 818.47
注：以上数据未经审计。
（三）标的公司其他情况
1、担保情况
2020 年 12 月 21 日，五洲阀门与中国民生银行股份有限公司温州分行签订
《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》，为温州翰博流体控制技术有限公司与
中国民生银行股份有限公司温州分行签署的《综合授信合同》下 1,800 万元流动
资金贷款授信额度（授信期限 2020 年 12 月 23 日至 2021 年 12 月 23 日）提供担
保。
2、诉讼与仲裁情况
序 原告 被告 管辖 案 诉讼请求 涉及金 进展情况
号 法院 由 额（元）
苏州 温州 定 1. 判令被告向原告支付
强隆 市龙 作 所欠货款5,331,697.17元 原告撤回起诉
1 铸锻 五洲 湾区 合 及利息损失 298,546.47 5,630, 《民事裁定书》（2021）浙 0303
有限 阀门 人民 同 元，合计5,630,243.64元； 243.64 民初 2666 号之一
公司 法院 纠 2. 判令被告承担本案的
纷 诉讼费.
1. 判令被告五洲阀门立
即 向 原 告 支 付 货 款
10,590,130.34 元及
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