300838 深市 浙江力诺

证券代码：300838        证券简称：浙江力诺        公告编号：2023-008
        浙江力诺流体控制科技股份有限公司

 关于终止收购五洲阀门股份有限公司部分股份的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、终止收购事项概述

    2021 年 08 月 25 日，经浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公
司”、“浙江力诺”）第三届董事会第二十二次（临时）会议、第三届监事会第十八次（临时）会议审议通过，同意公司拟收购五洲阀门股份有限公司（以下简称“五洲阀门”）51.2586%的股份。并于同日公司与北京御和聚业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“御和聚业”）、黄卿雄分别签订《股份转让协议》，与陈锦法、王玉燕、五洲装备有限公司签订《收购意向协议》。公司已依约收购五洲阀门股份共计 54,550,000 股（持股比例 25.9762%）并向陈锦法支付 1,000万元定金。

    根据《收购意向协议》的约定，公司聘请会计师事务所对五洲阀门进行审计；因客观原因会计师事务所无法对五洲阀门开展正式的审计工作，也无法出具2021 年度标准无保留意见的《审计报告》，故公司进一步收购陈锦法持有的五洲阀门股份事项暂无法继续进行，考虑到时间成本，双方同意停止审计工作。因合作情况发生变化，无法达成《收购意向协议》约定的收购条件，经公司于 2022年08月22日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过决定终止五洲阀门部分股份的收购。

    2022 年 09 月 09 日，经公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六
次会议审议通过，公司与陈锦法、王玉燕、五洲装备有限公司于同日签署了《关于五洲阀门股份有限公司股份回购协议》（以下简称《股份回购协议》）。根据《股份回购协议》，陈锦法返还 1,000 万元定金并按浙江力诺实际支付对价回购浙江力诺已收购的五洲阀门股份，王玉燕、五洲装备有限公司提供连带责任担保，具体方案如下：

    1、陈锦法在本协议签署后 20 日内支付 1,000 万元（即返还定金）；


    2、陈锦法在本协议签署后 3 个月内支付 3,150 万元（对应 23,504,896 股股
份）；

    3、陈锦法在本协议签署后 6 个月内支付 3,419.8988 万元（对应 31,045,104
股股份）。

    若陈锦法不能按期支付回购款项，各笔逾期款项将从公司实际支付的各笔款项之日起计算利息，利率为年化 5%。陈锦法支付相应款项后，安排股权工商变更手续。王玉燕、五洲装备有限公司仍承担连带责任。

    具体情况详见公司于 2021 年 08 月 26 日、2021 年 11 月 22 日、2022 年 08
月 24 日、2022 年 09 月 09 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）分别披露的《关
于拟收购五洲阀门股份有限公司部分股份的公告》（公告编号：2021-050）、《关于拟收购五洲阀门股份有限公司部分股份的进展公告》（公告编号：2021-079）、《关于终止收购五洲阀门股份有限公司部分股份的公告》（公告编号：2022-058）、《关于终止收购五洲阀门股份有限公司部分股份的进展公告》（公告编号：2022-065）。

    二、《股份回购协议》已履约情况及本次进展情况

    1、已履约情况

    截至 2022 年 09 月 29 日，陈锦法已依约向公司支付 1,000 万元。具体内容
详见公司于 2022 年 09 月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于终止收购五洲阀门股份有限公司部分股份的进展公告》（公告编号：2022-071）。
    截至 2022 年 12 月 08 日，陈锦法已依约向公司支付 3,150 万元。具体内容
详见公司于 2022 年 12 月 08 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于终止收购五洲阀门股份有限公司部分股份的进展公告》（公告编号：2022-081）。
    2、本次进展情况

    截至本公告披露之日，就 3,419.8988 万元（对应 31,045,104 股股份）股份回
购款，陈锦法仅向公司支付 2,000 万元。同时，公司收到陈锦法、王玉燕、五洲
装备有限公司签署的承诺函，其承诺将于 2023 年 05 月 25 日前向公司支付剩余
款项。介于前两笔款项均有按期支付，且就剩余款项作出明确的付款时间，基于对方的诚意、付款信誉以及逾期支付时间的综合考量，从切实维护公司及广大投资者利益角度出发，公司审慎决策如下：


    若在承诺期限期间，陈锦法及其连带责任人的信誉及名下企业运营均正常，公司愿进行一定时间的等待；

    若在承诺期限期间，陈锦法及其连带责任人的信誉及名下企业运营，经公司评估出现风险，公司将会积极采取应对措施包括通过法律途径以确保公司利益不受损失。

    本次剩余款项的延期支付不会影响公司的正常经营。

    三、风险提示

    虽然陈锦法、王玉燕、五洲装备有限公司就剩余款项作出明确的支付时间承诺，并受《股份回购协议》约束。然在逾期支付期间仍存在不确定因素，如对方情况变化或履约能力不足，将对公司顺利收回剩余款项形成不利影响。一旦公司发现风险，公司将会积极采取应对措施包括通过法律途径以确保公司利益不受损失并同时就其违约行为要求赔偿。

    公司将持续跟进上述事项，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

    四、备查文件

    1、付款记录；

    2、承诺函。

    特此公告。

                                    浙江力诺流体控制科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2023 年 03 月 14 日