证券代码：300836 证券简称：佰奥智能 公告编号：2022-065
昆山佰奥智能装备股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月26日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、《公司章程》具体修订情况
为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，保护投资者合法权益，公司根据中国证券监督管理委员会2022年1月5日颁布的《上市公司章程指引（2022年修订）》及相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《昆山佰奥智能装备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）部分条款进行修订，《公司章程》的具体修订情况如下 ：
序号 原条款 新条款
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理
1 人员是指公司的副总经理、董事会 人员是指公司的副总经理、董事会秘
秘书、财务负责人及本章程中规定 书、财务负责人。
的或经董事会聘任的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程
2 的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章 第二十四条 公司不得收购本公司股
和本章程的规定，收购本公司的股 份。但是，有下列情形之一的除外：
份： （五）将股份用于转换公司发行的可
3 （五）将股份用于转换上市公司发 转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及 益所必需。
股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司
除上述情形外，公司不得收购本公 股份。
司股份。
第四十条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司
利益，违反规定给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第三十九条 公司的控股股东、实 公司控股股东及实际控制人对公司和
际控制人员不得利用其关联关系损 公司社会公众股股东负有诚信义务。
害公司利益，违反规定给公司造成 控股股东应严格依法行使出资人的权
损失的，应当承担赔偿责任。 利，控股股东不得利用利润分配、资
公司控股股东及实际控制人对公司 产重组、对外投资、资金占用、借款
和公司社会公众股股东负有诚信义 担保等方式损害公司和其他股东的合
4 务。控股股东应严格依法行使出资 法权益，不得利用其控制地位损害公
人的权利，控股股东不得利用利润 司和公司社会公众股股东的利益。
分配、资产重组、对外投资、资金 控股股东及实际控制人不得利用公司
占用、借款担保等方式损害公司和 未公开重大信息谋取利益，不得以任
其他股东的合法权益，不得利用其 何方式泄漏有关公司的未公开重大信
控制地位损害公司和公司社会公众 息，不得从事内幕交易、短线交易、
股股东的利益。 操纵市场等违法违规行为。
控股股东及实际控制人应当保证公司
资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式
影响公司的独立性。
第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（十二）审议批准本章程第四十二条
规定的担保事项；
第四十条 股东大会是公司的权力机 （十三）审议批准本章程第四十三条
构，依法行使下列职权： 规定的财务资助事项；
（十二）审议批准第四十二条规定 （十四）审议公司在一年内购买、出
的担保事项； 售重大资产超过公司最近一期经审计
（十三）审议公司在一年内购买、 总资产30%的事项；
出售重大资产超过公司最近一期经 （十五）审议批准公司与关联人发生
5 审计总资产30%的事项； 的交易金额占公司最近一期经审计净
（十四）审议批准变更募集资金用 资产绝对值5%以上，且绝对金额超过
途事项； 3,000万元的关联交易（提供担保除
（十五）审议股权激励计划； 外）；
（十六）审议法律、行政法规、部 （十六）审议批准变更募集资金用途
门规章或本章程规定应当由股东大 事项；
会决定的其他事项。 （十七）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
6 为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）单笔担保额超过公司最近一期
的对外担保总额，达到或超过公司 经审计净资产10%的担保；
最近一期经审计净资产的50%以后提 （二）公司及其控股子公司的对外担
供的任何担保； 保总额，超过公司最近一期经审计净
（二）公司的对外担保总额，达到 资产的50%以后提供的任何担保；或超过最近一期经审计总资产的30% （三）为资产负债率超过70%的担保
以后提供的任何担保； 对象提供的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保 （四）连续十二个月内担保金额超过
对象提供的担保； 公司最近一期经审计净资产的50%且
（四）单笔担保额超过公司最近一 绝对金额超过5,000万元；
期经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过
（五）连续十二个月内担保金额超 公司最近一期经审计总资产的30%；过公司最近一期经审计总资产的 （六）对股东、实际控制人及其关联
30%； 方提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超 （七）法律、法规或者本章程规定的过公司最近一期经审计净资产的50% 其他担保情形。
且绝对金额超过3000万元； 公司为全资子公司提供担保，或者为
（七）对股东、实际控制人及其关 控股子公司提供担保且控股子公司其
联方提供的担保； 他股东按所享有的权益提供同等比例
（八）法律、法规或者本章程规定 担保，属于第（一）项至第（四）项
的其他担保情形。 情形的，可以豁免提交股东大会审
应由股东大会审批的对外担保，必 议，但是《公司章程》另有规定除须经董事会审议通过后，方可提交 外。应由股东大会审批的对外担保，股东大会审批。董事会审议前述担 必须经董事会审议通过后，方可提交保事项时，必须经出席董事会会议 股东大会审批。董事会审议前述担保的三分之二以上董事审议同意。股 事项时，必须经出席董事会会议的三东大会审议前款第（五）项担保事 分之二以上董事审议同意。股东大会项时，必须经出席会议的股东所持 审议前款第（五）项担保事项时，必
表决权的三分之二以上通过。 须经出席会议的股东所持表决权的三
股东大会在审议为股东、实际控制 分之二以上通过。
人及其关联方提供的担保议案时， 股东大会在审议为股东、实际控制人该股东或受该实际控制人支配的股 及其关联方提供的担保议案时，该股东，不得参与该项表决，该项表决 东或受该实际控制人支配的股东，不由出席股东大会的其他股东所持表 得参与该项表决，该项表决由出席股
决权的半数以上通过。 东大会的其他股东所持表决权的半数
违反审批程序以及审议程序的对外 以上通过。
担保事项给公司造成损失的，公司 对违反担保审批权限以及审议程序规董事会经审议可视情节轻重对直接 定的董事、监事、高级管理人员及其责任人给予处分，负有严重责任的 他相关管理人员，根据其责任的大董事、高级管理人员应当予以罢 小，给予相应的批评、罚款、免职等
免。 处分。并同时接受监管部门的处罚；
本章程所称“对外担保”，是指公 涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处司为他人提供的担保，包括公司对 理。对外担保事项给公司造成损失控股子公司的担保；所称“公司及 的，公司董事会经审议可视情节轻重控股子公司的对外担保总额”，是 对直接责任人给予处分，负有严重责指包括公司对控股子公司担保在内 任的董事、高级管理人员应当予以罢
的公司对外担保总额和控股子公司 免。
对外担保之和。 本章程所称“对外担保”，是指公司
为他人提供的担保，包括公司对控股
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