河南金丹乳酸科技股份有限公司
Henan Jindan LacticAcid Tech Co., Ltd
（河南省周口市郸城县金丹大道 08 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二零二零年四月
特别提示
本公司股票将于 2020 年 4 月 22 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司
提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
第一节 重要声明与提示
河南金丹乳酸科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“金丹科技”或“发行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、股份流通限制、自愿锁定、持股意向、减持意向和回购股份的承诺
（一）本次发行前股份流通限制、自愿锁定及延长锁定期限的承诺
1、公司控股股东、实际控制人张鹏承诺
自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本人在担任公司董事期间，每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。若本人自公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份；若本人在任期届满前离职的，本人在就任公司董事时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份数不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让持有的公司股份。此外本人遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同）；公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2020年10月22日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。
2、发行人其他持股5%以上股东于培星、史永祯、广州诚信、首中投资分别承诺
自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、发行人股东崔耀军、陈飞、王然明、王金祥、于敏、李瑞霞、刘喆、深创投、郑州百瑞、宁波赛尔、洛阳红土、中国风投、浙江中资分别承诺
自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和
间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
4、担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东于培星、史永祯、崔耀军、陈飞、王然明分别承诺
在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。若本人自公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份；若本人在任期届满前离职的，本人在就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份数不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让持有的公司股份。此外本人遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者2020年10月22日（上市后六个月期末）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。
5、其他股东所持股份的限售安排
若发行人股票在证券交易所上市成功，根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自本公司股票上市交易之日起十二个月内不得转让。
（二）持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
1、公司控股股东、实际控制人张鹏承诺
本人将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人股份锁定承诺规定的限售期内，本人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。
持股限售期结束后，如果本人确定减持公司股份的，将采用证券交易所竞价交易、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式减持，并将提前 3 个交易日予以公告。
持股限售期结束之日起两年内，如本人确定依法减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整。
若本人的减持行为未履行上述承诺，减持收益将归公司所有，并承担相应法律后果且赔偿因未履行承诺给公司或投资者带来的损失。
2、其他持股5%以上股东承诺
控股股东、实际控制人张鹏及持有公司5%以上股份的董事、总经理于培星，监事史永祯分别承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者2020年10月22日（上市后六个月期末）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。本人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前3个交易日予以公告。
持有公司5%以上股份的股东广州诚信、首中投资分别承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本公司直接和间接持有的股票在锁定期满后实施减持时，将提前3个交易日予以公告。
二、稳定股价预案及相应约束措施
为进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，保护投资者利益，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后稳定股价预案及相应约束措施的议案》。相关内容如下：
（一）触发及停止稳定公司股价义务的具体条件
1、触发条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时（如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定做相应调整，下同），公司将依据有关法律、法规及公司章程的规定，在上述条件满足之
日起10日内召开董事会讨论稳定股价方案，明确该等具体方案的实施期间，并提交股东大会审议，并在股东大会审议通过该等方案后的10个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
2、停止条件：在上述第1项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第1项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第1项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。
（二）稳定公司股价的具体措施
1、公司稳定股价的具体措施
（1）当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，向社会公众股东回购公司部分股票，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。
（2）本公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购社会公众股份，回购价格为市场价格。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。
（3）要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。
（4）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
（5）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。
（6）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
2、控股股东稳定股价的具体措施
控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的10个交易日
内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不高于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的30%。公司控股股东增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东可以终止增持股份。
（2）除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。
（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。
3、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施
公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的10个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不高于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的30%。公司董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，上述人员可以终止增持股份。
（2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等
查看PDF原文
