证券代码：300827 证券简称：上能电气 公告编号：2023-126
上能电气股份有限公司
关于变更注册资本及修改《公司章程》和相关附件
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
上能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“上能电气”）于 2023 年 12
月 13 日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本
及修改<公司章程>和相关附件的议案》，现将有关情况公告如下：
一、变更注册资本
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属完成，股
份于 2023 年 10 月 10 日上市流通，公司总股本增加至 357,907,461 股。
二、修改《公司章程》部分条款
序号 原条款 修订后
第一条 为维护上能电气股份有限公司（以 第一条 为维护上能电气股份有限公司（以
下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益， 下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
1 法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规 法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市
则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上 规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律 市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上 范运作（2023 年修订）》（以下简称“《规范
市公司章程指引（2022 年修订）》和其他有 运作指引》”）、《上市公司章程指引（2022
序号 原条款 修订后
关国家法律、法规及规范性文件的规定，制 年修订）》和其他有关国家法律、法规及规
订《上能电气股份有限公司章程》（以下简 范性文件的规定，制订《上能电气股份有限
称“《公司章程》”）。 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。
第五条 公司注册资本为：35,594.8624 万 第五条 公司注册资本为：35,790.7461 万
元人民币。 元人民币。
公司就增加或减少注册资本而导致注册 公司就增加或减少注册资本而导致注册
2 资本总额变更的，可以在股东大会同意增加 资本总额变更的，可以在股东大会同意增加
或减少注册资本决议后，再就修订本章程相 或减少注册资本决议后，再就修订本章程相
关部分事项通过一项关于授权董事会全权 关部分事项通过一项关于授权董事会全权
办理注册资本变更登记手续的决议。 办理注册资本变更登记手续的决议。
第十九条 公司已发行股份总数为： 第十九条 公司已发行股份总数为：
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35,594.8624 万股，全部为人民币普通股。 35,790.7461 万股，全部为人民币普通股。
第九十五条 董事、股东代表监事候选人名 第九十五条 董事、股东代表监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会决议。 单以提案的方式提请股东大会决议。
…… ……
董事会、监事会、单独或合并持有公司发 董事会、监事会、单独或合并持有公司发
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行股份 1%以上股东，可提名独立董事候选 行股份 1%以上股东，可提名独立董事候选
人。 人，依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
第一百一十条 董事连续两次未亲自出 第一百一十条 非独立董事连续两次未
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
予以撤换。 东大会予以撤换。
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独立董事连续两次未能亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东大会解除该独立董事职务。
序号 原条款 修订后
第一百一十六条 公司设立独立董事。独立 第一百一十六条 公司设立独立董事。独立
董事是指不在公司担任除董事外的其他职 董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨 务，并与公司及公司主要股东、实际控制人
碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司 不存在直接或者间接利害关系，或者其他
6 董事会成员中独立董事的比例不得低于 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
1/3，其中至少包括一名会计专业人士。 事。公司董事会成员中独立董事的比例不得
…… 低于 1/3，其中至少包括一名会计专业人
士。
……
第一百四十条 公司董事会设立战略、审 第一百四十条 公司董事会设立战略、审
计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门
委员会成员全部由董事组成，委员会成员应 委员会成员全部由董事组成，委员会成员应
为单数，不得少于三名，其中审计委员会、 为单数，不得少于三名；其中审计委员会成
7 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 员应当为不在公司担任高级管理人员的董
应占半数以上并担任召集人，审计委员会的 事，其中独立董事应当过半数，并由独立
召集人应为会计专业人士。 董事中会计专业人士担任召集人；提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占
半数以上并担任召集人。
第一百四十二条 审计委员会的主要职责 第一百四十二条 审计委员会负责审核公
是： 司财务信息及其披露、监督及评估内外部
（一）监督及评估外部审计机构工作； 审计工作和内部控制，下列事项应当经审
（二）监督及评估内部审计工作； 计委员会全体成员过半数同意后，提交董
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意 事会审议：
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见； （一）披露财务会计报告及定期报告中的
（四）评估内部控制的有效性； 财务信息、内部控制评价报告；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
部门与外部审计机构的沟通； 会计师事务所；
（六）公司重大关联交易的事前审批以及 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
序号 原条款 修订后
对公司日常关联交易的管理； （四）因会计准则变更以外的原因作出会
（七）公司董事会授予的其他事宜及相关 计政策、会计估计变更或者重大会计差错
法律法规中涉及的其他事项。 更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条 提名委员会的主要职责 第一百四十三条 提名委员会负责拟定
是： 董事、高级管理人员的选择标准和程序，
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权 对董事、高级管理人员人选及其任职资格
结构对董事会的人数和构成向董事会提出 进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
建议； 提出建议：
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准 （一）提名或者任免董事；
和程序，并向董事会提出建议； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
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（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员 （三）法律、行政法规、中国证监会规
的人选； 定和本章程规定的其他事项。
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进
行审查并提出建议；
（五）在董事会换届选举时，向本届董事会
提出下一届董事会候选人的建议；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
第一百四十四条 薪酬与考核委员会的主 第一百四十四条 薪酬与考核委员会负责
要职责是： 制定董事、高级管理人员的考核标准并进
（一）根据董事及高
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