证券代码：300827 证券简称：上能电气 公告编号：2023-121
上能电气股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议
通知已于 2023 年 12 月 11 日通过邮件的方式送达。会议于 2023 年 12 月 13 日以
现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长吴强先生主持，本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一批预留授予部
分第一个归属期符合归属条件的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 13.1504 万股，同意公司为符合条件的 4 名激励对象办理归属相关事宜。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2022 年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。
2、审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项及作
废处理部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，鉴于公司已实施 2022 年权益分派，董事会同意对 2022 年限制性股票激励计划第一批预留授予部分限制性股票的授予数量和授予价格进行调整，第一批预留授予部分授予数量由 41 万股调整为 58.6043万股，第一批预留授予部分授予价格由 34.24 元/股调整为 23.89 元/股。鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划第一批预留授予部分的激励对象中 1 人根据《激励计划（草案）》第十三章第二条第六款第 2 项的相关规定而不再具备激励资格，董事会同意作废处理上述 1 名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 25.7287万股。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》。
3、审议通过了《关于变更注册资本及修改<公司章程>和相关附件的议案》
经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本及修改<公司章程>和相关附件的公告》。
本议案尚需提交公司 2023 年第五次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度》。
本议案尚需提交公司 2023 年第五次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》
经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事专门会议工作制度》。
6、审议通过了《关于修订<薪酬与考核委员会工作制度>的议案》
经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《薪酬与考核委员会工作制度》。
7、审议通过了《关于修订<提名委员会工作制度>的议案》
经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《提名委员会工作制度》。
8、审议通过了《关于修订<审计委员会工作制度>的议案》
经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《审计委员会工作制度》。
9、审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关联交易管理制度》。
本议案尚需提交公司 2023 年第五次临时股东大会审议。
10、审议通过了《关于调整公司第三届董事会审计委员会部分成员的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人”。公司当前审计委员会成员为权小锋先生、熊源泉先生、陈敢峰先生，其中权小锋先生、熊源泉先生均为公司独立董事，且权小锋先生为会计专业独立董事，并担任审计委员会主任委员（召集人）；陈敢峰先生为公司董事、高级管理人员。公司根据最新规定作出相应调整，将审计委员会成员陈敢峰先生调整为公司董事吴超先生。
经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司第三届董事会审计委员会部分成员的公告》。
11、审议通过了《关于提请召开公司 2023 年第五次临时股东大会的议案》
表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023 年第五次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上能电气股份有限公司董事会
2023 年 12 月 13 日
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