证券代码：300827 证券简称：上能电气 公告编号：2023-123
上能电气股份有限公司
关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及
作废处理部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
上能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“上能电气”）于 2023 年 12
月 13 日召开了第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十二次会议，
审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部
分限制性股票的议案》，现将有关情况公告如下：
一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 8 月 19 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于<上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独
立意见。
2、2022 年 8 月 19 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关
于<上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法> 的议案》、《关于<上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单> 的议案》。
3、公司对 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公
司内部进行了公示，公示期为自 2022 年 8 月 22 日起至 2022 年 9 月 1 日止。在
公示期限内，公司监事会未接到任何人对公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单提出异议的意见。并于 2022 年 9 月 2 日披露了《监事会关于
2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-060）。
4、2022 年 9 月 6 日，公司披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-061）。
5、2022 年 9 月 8 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2022 年 12 月 12 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予第一批预留授予部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2023 年 7 月 19 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予第二批预留部分限制性股票及调整授予价格和授予数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2023 年 9 月 14 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2023 年 12 月 13 日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议及第三届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的议案》，公司独立董事
对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
公司 2022 年权益分派于 2023 年 6 月 16 日实施完毕，即以公司总股本
249,023,909 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.954167 元（含税），
共计派发现金红利 23,761,039.61 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
同时向全体股东以资本公积每 10 股转增 4.293753 股，合计转增 106,924,715
股，本次转增完成后，公司总股本增加至 355,948,624 股。
1、授予数量的调整
根据公司《上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的规定，授予数量调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：
＝0×（1＋）
其中：0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、授予价格的调整
根据公司《上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的规定，授予价格调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：
＝0÷（1＋）
其中：0为调整前的授予价格；为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；为调整后的授予价格。
派息：
＝0-
其中：0为调整前的授予价格；为每股的派息额；为调整后的授予价格。经派息调整后，仍须大于 1。
3、调整结果
根据以上公式，对 2022 年限制性股票激励计划第一批预留授予部分限制性股票的授予数量和授予价格调整为：
（1）授予数量=41*（1+0.4293753）=58.6043 万股
（2）授予价格=（34.24-0.0954167）÷（1+0.4293753）=23.89 元/股
除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》的内容一致。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，无需提交股东大会审议。
三、 本次作废部分限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》《上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划第一批预留授予部分的激励对象中 1 人根据《激励计划（草案）》第十三章第二条第六款第 2 项的相关规定而不再具备激励资格，作废处理上述 1 名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 25.7287 万股。作废完成后，公司 2022 年限制性股票激励计划第一批预留授予部分限制性股票的授予数量相应调整为 32.8756 万股。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。
四、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
五、监事会意见
监事会认为：鉴于公司已实施 2022 年权益分派，同时公司 2022 年限制性
股票激励计划第一批预留授予部分的激励对象中 1 人根据《激励计划（草案）》第十三章第二条第六款第 2 项的相关规定而不再具备激励资格，监事会认为调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及《上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，监事会同意对 2022 年限制性股票激励计划第一批预留授予部分限制性股票的授予数量和授予价格进行调整，第一批预留授予部分授予数量由 41 万股调整为 58.6043 万股，第一批预留授予部分授予价格由 34.24 元/股调整为 23.89 元/股，同意合计作废处理不得归属的限制性股票 25.7287 万股。
六、独立董事意见
独立董事认为：鉴于公司已实施 2022 年权益分派，公司拟对 2022 年限制性
股票激励计划第一批预留授予部分限制性股票的授予数量和授予价格进行调整，鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划第一批预留授予部分的激励对象中 1 人根据《激励计划（草案）》第十三章第二条第六款第 2 项的相关规定而不再具备激励资格，公司拟作废处理上述 1 名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计25.7287 万股。公司本次调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票符合相关法律、法规及规范性文件以及《上能电气股份有限公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《上能电气股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意对 2022 年限制性股票激励计划第一批预留授予部分限制性股票的授予数量和授予价格进行调整，第一批预留授予部分授予数量由
41 万股调整为 58.6043 万股，第一批预留授予部分授予价格由 34.24 元/股调整
为 23.89 元/股，同意合计作废处理已获授但尚未归属的限制性股票 25.7287 万股。
七、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：公司本次调整、本次归属及本次作废失效已取得现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；除 1 名激励对象不再具备激励对象资格导致其已获授但尚未归属的全部限制性股票不得归属外，公司本次归属的条件己成就；本次作废失效的原因及数量符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议；
2、第三届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关审议事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第一个归属期调整、归属及作废失效相关事项的法律意见书。
特此公告。
上能电气股份有限公司董事会
2023 年 12 月 13 日
查看PDF原文
