上能电气股份有限公司
章程修订对照表
上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年 3 月 28 日召开了第三届
董事会第五次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》，
对《公司章程》及附件部分条款作出了相应修订。
章程条款修订具体如下：
序号 原条款 修订后
第一条 为维护上能电气股份有限公 第一条 为维护上能电气股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板 称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下 股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下
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简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创 简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上
业板上市公司规范运作指引（2020 年修 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
订）》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上 市公司规范运作》、《上市公司章程指引
市公司章程指引（2019 年修订）》和其他有 （2022 年修订）》和其他有关国家法律、法
关国家法律、法规及规范性文件的规定，制 规及规范性文件的规定，制订《上能电气股
订《上能电气股份有限公司章程》（以下简 份有限公司章程》（以下简称“《公司章
称“《公司章程》”）。 程》”）。
第五条 公司注册资本为：13,200.048 万 第五条 公司注册资本为 23,760.0864 万
元人民币。公司就增加或减少注册资本而导 元人民币。公司就增加或减少注册资本而导
致注册资本总额变更的，可以在股东大会同 致注册资本总额变更的，可以在股东大会同
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意增加或减少注册资本决议后，再就修订本 意增加或减少注册资本决议后，再就修订本
章程相关部分事项通过一项关于授权董事 章程相关部分事项通过一项关于授权董事
会全权办理注册资本变更登记手续的决议。 会全权办理注册资本变更登记手续的决议。
- 第十一条 公司根据中国共产党章程
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的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十八条 公司已发行股份总数为： 第十九条 公司已发行股份总数为：
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13,200.048 万股，全部为人民币普通股。 23,760.0864 万股，全部为人民币普通股。
第三十五条 公司股东承担下列义务： 第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》； （一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股； 股；
第三十六条 公司股东应当遵守法律、行政 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
法规和《公司章程》，依法行使股东权利， 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
5 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 位和股东有限责任损害公司债权人的利
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 益；
有限责任损害公司债权人的利益。 （五）法律、行政法规及《公司章程》规
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 定应当承担的其他义务。
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十七条 公司下列对外担保行为，经董 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
事会审议通过后，须经股东大会审议通过。 股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
6 （二）公司及其控股子公司的提供担保总 （二）公司及其控股子公司的提供对外担保
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）对外担保总额超过最近一期经审计
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 总资产的 30%以后提供的任何担保；
过 5000 万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的 30%；
近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保；
的担保； （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的 定的其他担保情形。
其他担保情形。 ……
……
第九十一条 第九十二条 董事会、独立董事和持有 1%
…… 以上有表决权股份的股东或者依照法律法
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决 规设立的投资者保护机构可以作为征集人，
权股份的股东可以作为征集人，自行或者委 自行或者委托证券公司、证券服务机构，公
托证券公司、证券服务机构，公开请求股东 开请求股东委托其代为出席股东大会，并代
委托其代为出席股东大会，并代为行使提案 为行使提案权、表决权等股东权利，但不得
权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
变相有偿的方式征集股东投票权。 权。
征集人应当披露征集文件，公司应当予以 征集人应当依规披露集公告和相关征集
7 配合。公司不得对征集投票权提出最低持股 文件，并按规定披露征集进展情况和结果，
比例限制。征集股东投票权应当向被征集人 公司应当予以配合。征集人持有公司股票
充分披露具体投票意向等信息。 的，应当承诺在审议征集议案的股东大会
决议公告前不转让所持股份。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
征集人仅对股东大会部分提案提出投票
意见的，应当同时征求股东对于其他提案
的投票意见，并按其意见代为表决。
第一百零六条 董事由股东大会选举或更 第一百零七条 董事由股东大会选举或更
换，每届任期三年。董事任期届满，可连选 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
连任。董事在任期届满以前，股东大会不得 职务。董事每届任期三年。董事，任期届满，
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无故解除其职务。 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大
…… 会不得无故解除其职务。
……
第一百零七条 董事应当遵守法律、法规和 第一百零八条 董事应当遵守法律、法规
《公司章程》的规定，履行忠实、勤勉义务， 和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠
维护上市公司利益： 实义务：
（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务 收入，不得侵占公司的财产；
之便为公司实际控制人、股东、员工、本人 （二）不得挪用公司资金；
或者其他第三方的利益损害公司利益； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名
（二）未经股东大会同意，不得为本人及其 义或者其他个人名义开立账户存储；
关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大
机会，不得自营、委托他人经营公司同类业 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
务； 者以公司财产为他人提供担保；
9 （三）保证有足够的时间和精力参与公司事 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大
务，持续关注对公司生产经营可能造成重大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
影响的事件，及时向董事会报告公司经营活 （
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